| Головна |
| « Попередня | Наступна » | |
2. Права та обов'язки учасника товариства з обмеженою відповідальністю |
||
|
При цьому з'являється компанія однієї особи, тобто господарське товариство, що складається з одного учасника. Очевидно, що при створенні такого товариства не полягає установчий договір, а в структурі його управління відсутня загальні збори (рішення якого замінюються письмовими вказівками єдиного учасника). Але це зовсім не означає, що саме цей учасник (засновник) сам і здійснює в рамках такої юридичної особи підприємницьку діяльність (тим більше що в ролі засновника тут може виступати також держава або інша публічно-правова освіта). Для цього зазвичай наймаються керуючий (менеджер) та інші наймані працівники. Разом з тим єдиний засновник (учасник) товариства юридично не стає власником майна останнього (бо тоді втратило б сенс оголошення такого суспільства юридичною особою), а зберігає по відношенню до суспільства права вимоги зобов'язального і корпоративного характеру. Організаційно-правова форма товариства з обмеженою відповідальністю найбільш часто використовується для створення компаній однієї особи. Учасники товариства мають права, визнані законом за всіма учасниками товариств і товариств (п. 1 ст. 67 ГК; п. 1 ст. 8 Закону про товариства з обмеженою відповідальністю). При цьому обсяг прав, що належать конкретній учаснику товариства (кількість голосів на загальних зборах, розмір дивіденду і ліквідаційної квоти), визначається розміром його частки у статутному капіталі. Серед прав, що належать будь-якому учаснику суспільства, необхідно відзначити право на відчуження (відступлення) своєї частки або її частини як іншим учасникам товариства, так і іншим (третім) особам. Справа в тому, що його реалізація спричиняє зміну складу учасників товариства, в чому вони не завжди зацікавлені. Більш того, в невеликих за складом суспільствах між їх учасниками нерідко складаються особисто-довірчі відносини, як у товариствах (що може бути відображено в установчому договорі). Тому установчими документами конкретного суспільства дане право може бути обмежене: при поступку іншому учаснику - вимогою попередньої згоди решти учасників і (або) суспільства в цілому, а при поступку третім особам - або аналогічним чином, або переважним правом купівлі частки, або, нарешті, така поступка може бути взагалі заборонена (ст. 21 Закону про товариства з обмеженою відповідальністю). У разі смерті (або реорганізації) учасника товариства його частка переходить до його спадкоємців (правонаступників), якщо статут конкретного суспільства не вимагає для цього згоди інших учасників. В останньому випадку спадкоємцям (правонаступникам) учасника товариства компенсується вартість частки. Відсутність свободи відчуження часток у такому суспільстві свідчить про збереження у ньому елементів, властивих об'єднанням осіб. Учасник, що повністю вніс свій вклад, в будь-який час має право вийти з товариства незалежно від згоди решти учасників або суспільства в цілому (ст. 94 ГК; ст. 26 Закону про товариства з обмеженою відповідальністю). При цьому йому повинна бути виплачена належна на його частку частину вартості майна товариства (зрозуміло, за вирахуванням падаючої на цю частку частини боргів товариства) або вироблені видачі майна в натурі. Вихід учасника може, таким чином, досить несприятливо відбитися на справах суспільства. У зв'язку з цим відносини учасників товариства позбавляються необхідної стабільності, а сама наявність права вільного виходу з товариства багато в чому позбавляє його привабливості в очах підприємців, особливо порівняно з закритими акціонерними товариствами. Розвинені правопорядки або серйозно обмежують таке право, або взагалі не передбачають його (вихід з товариства здійснюється шляхом відчуження учасником належної йому частки, а не шляхом вимоги її оплати від суспільства). Очевидно, що і наше законодавство в цьому відношенні потребує відомої коригуванню. Крім того, учасники товариства з обмеженою відповідальністю можуть купувати додаткові права, передбачені статутом товариства або надані їм за одноголосним рішенням загальних зборів (наприклад, право голосу, що перевищує пропорційний розмір частки у статутному капіталі або право призначати одного з директорів товариства) (п. 2 ст. 8 Закону про товариства з обмеженою відповідальністю). При виході учасника з товариства (в тому числі при відчуженні їм усієї своєї частки) надані йому додаткові права припиняються. У деяких правопорядках, наприклад в німецькому праві, додаткові права учасників такого товариства прив'язуються до їхніх часток і, отже, можуть переходити до інших осіб при відчуженні відповідної частки. Учасники товариства несуть обов'язки, передбачені законом для будь-яких учасників товариств і товариств (п. 2 ст. 67 ГК; п. 1 ст. 9 Закону про товариства з обмеженою відповідальністю). Статутом товариства або рішенням його загальних зборів, прийнятим більшістю не менш ніж у дві третини голосів учасників (або одноголосно), можуть передбачатися або покладатися додаткові обов'язки для всіх або конкретних учасників (наприклад, щодо внесення додаткових вкладів у майно товариства) (п. 2 ст . 9 Закону про товариства з обмеженою відповідальністю). Такі обов'язки припиняються при відчуженні учасником належної йому частки (манливому припинення участі в товаристві) або за рішенням загальних зборів. Учасник товариства, грубо порушує свої обов'язки або утруднює своїми діями діяльність товариства, може бути виключений з нього, але тільки в судовому порядку. Можливість виключення учасника з товариства з обмеженою відповідальністю також свідчить про збереження їм рис, притаманних об'єднанням осіб, а не капіталів, і у відомому сенсі дозволяє говорити про його змішаної природі. Учасники банків та інших кредитних організацій, створених у формі товариств з обмеженою відповідальністю, можуть також мати особливі права і обов'язки (абз. 2 п. 3 ст. 87 ЦК). |
||
| « Попередня | Наступна » | |
|
|
||
Інформація, релевантна " 2. Права та обов'язки учасника товариства з обмеженою відповідальністю " |
||
|
||