| Головна |
| « Попередня | Наступна » | |
Майно |
||
|
Статутний капітал - найважливіша частина майна товариства. Згідно п. 1 ст. 90 ГК він складається з вартості вкладів (а за термінологією абз. 1 п. 1 ст. 14 Закону про ТОВ - з номінальної вартості часток) учасників і визначає мінімальний розмір майна товариства, що гарантує інтереси його кредиторів. На відміну від господарських товариств і виробничих кооперативів Закон вимагає, щоб розмір статутного капіталу був не менше 100 МРОТ (п. 1 ст. 90 ГК; п. 1 ст. 14 Закону про ТОВ) і передбачає специфічну формулу його накопичення: він має бути оплачений учасниками не менш ніж наполовину на момент реєстрації товариства. Залишилося частина підлягає оплаті протягом першого року діяльності товариства, при цьому кожен засновник товариства повинен повністю внести свій вклад протягом терміну, який визначений установчим договором в межах одного року з моменту державної реєстрації товариства (п. 3 ст. 90 ГК, ст. 16 Закону про ТОВ). Розмір статутного капіталу і номінальна вартість утворюють його часток учасників визначаються в рублях, при цьому розмір частки у статутному капіталі визначається у вигляді відсотків або дробу (і повинен відповідати співвідношенню номінальної вартості частки і статутного капіталу). Максимальний розмір частки, а також можливість зміни співвідношення часток можуть бути обмежені статутом, при цьому таке обмеження не повинно стосуватися тільки окремих учасників. Від номінальної вартості частки (що є проекцією на статутний капітал) слід відрізняти справжню вартість частки, яка є проекцією на чисті активи товариства і відповідає частині їх вартості виходячи з розміру частки (ст. 14 Закону про ТОВ). Внеском до статутного капіталу може бути будь-яке майно - гроші, цінні папери, інші речі або майнові права чи інші права, що мають грошову оцінку, за винятками, передбаченими статутом (навпаки, вклади в майно товариства вносяться, як правило, грошима - п. 3 ст. 27 Закону про ТОВ). Грошова оцінка негрошових внесків затверджується на загальних зборах одноголосним рішенням всіх учасників. Оцінка негрошового внеску, номінальна вартість (або збільшення номінальної вартості) якої перевищує 200 МРОТ, повинна проводитися незалежним оцінювачем, відповідальним за завищення дійсної вартості вкладу (пп. 1, 2 ст. 15 Закону про ТОВ). Номінальна вартість (збільшення номінальної вартості) частки, оплачуваної негрошових внеском, не може перевищувати оціночну вартість вкладу (абз. 2 п. 2 ст. 15 Закону про ТОВ); про неможливість перевищення номінальної вартості частки над вартістю вкладу говориться і в інших випадках (абз . 1 п. 1 та абз. 3 п. 2 ст. 19 Закону про ТОВ). Учасники можуть передавати вклади не тільки у власність товариства, а й у користування, для таких випадків встановлено специфічні механізми збереження статутного капіталу для цілей виконання ним гарантійної функції (пп. 3, 4 ст. 15 Закону про ТОВ). Втім, про особливу роль статутного капіталу говорить ряд інших специфічних правил, що мають "капіталосберегающій" спрямованість. 1. Учасники, що зробили вклади не повністю, несуть солідарну відповідальність за зобов'язаннями товариства в межах вартості неоплаченої частини вкладу кожного учасника (абз. 2 п. 1 ст. 87 ГК; абз. 2 п. 1 ст. 2 Закону про ТОВ). Учасники не можуть звільнятися від обов'язку внесення вкладу до статутного капіталу, в тому числі шляхом заліку їх вимог до товариства (п. 2 ст. 90 ГК; абз. 2 п. 1 ст. 16 Закону про ТОВ). 2. При неповній оплаті статутного капіталу протягом року з моменту державної реєстрації товариство повинно зменшити статутний капітал (до фактично оплаченого розміру) або прийняти рішення про ліквідацію (п. 2 ст. 20 Закону про ТОВ). Після закінчення другого та кожного наступного року вартість чистих активів товариства не повинна бути меншою від статутного капіталу, інакше суспільство зобов'язане зменшити статутний капітал (до розміру, що не перевищує вартість чистих активів), а якщо при цьому вартість чистих активів стає менше 100 МРОТ, воно підлягає ліквідації (п. 4 ст. 90 ЦК, п. 3 ст. 20 Закону про ТОВ). Суспільство зобов'язане зменшити свій статутний капітал і в інших випадках (п. 5 ст. 93 ЦК, п. 3 ст. 26 Закону про ТОВ). 3. Зменшення статутного капіталу допускається після повідомлення всіх кредиторів товариства, які вправі вимагати дострокового припинення або виконання зобов'язань товариства та відшкодування збитків (п. 5 ст. 90 ЦК, п. 4 ст. 20 Закону про ТОВ). Його збільшення може бути тільки після його повної оплати, до цього моменту суспільство не має права приймати рішення про розподіл між учасниками прибутку (п. 6 ст. 90 ЦК, п. 1 ст. 17, п. 1 ст. 29 Закону про ТОВ). 4. До повної оплати частки учасник може здійснювати операцію з часткою тільки в межах сплаченої її частини (п. 4 ст. 93 ГК; п. 3 ст. 21 Закону про ТОВ). Оскільки суспільство являє собою насамперед форму об'єднання і (або) відокремлення капіталу, частки учасників у статутному капіталі товариства відрізняються підвищеною оборотоспособностью. 1. Учасник має право без будь-яких обмежень продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному (кільком) іншим учасникам, а якщо це не забороняє статут - третій особі з дотриманням переважного права купівлі даної частки (її частини), що належить іншим учасникам (пп. 1, 2 ст. 93 ГК, пп. 1, 2, 4-6 ст. 21 Закону про ТОВ). Для порівняння: в господарських товариствах передача частки (її частини) повним товаришем іншому учаснику або третій особі можлива завжди і лише за згодою інших повних товаришів, при цьому закон не передбачає переважного права придбання цієї частки (її частини) (ст. 79 ЦК). У свою чергу, передача паю (його частини) у виробничому кооперативі іншому членові кооперативу допускається, якщо інше не передбачено законом або статутом, а передача паю третій особі можлива тільки за згодою кооперативу і з дотриманням переважного права купівлі паю (його частини), що належить іншим членам (п. 3 ст. 111 ЦК). Таким чином, можливість учасника здійснити операцію з часткою (її частиною) у статутному капіталі товариства порівнянна з аналогічним правом вкладників у коммандіти (що має легальне підтвердження - подп. 4 п. 2 ст. 85 ЦК) . У деяких зазначених законом випадках набувачем частки (її частини) може бути саме суспільство з наслідками, передбаченими п. 5 ст. 93 ЦК та ст. 23 і 24 Закону (зокрема, такі частки не враховуються при визначенні результатів голосування на загальних зборах учасників товариства, а також при розподілі прибутку і ліквідаційної квоти). Закон про ТОВ (ст. 22) дозволяє та інші угоди із частками (їх частинами), наприклад заставу. 2. Частки в статутному капіталі переходять до правонаступників учасників товариства, якщо установчі документи не пов'язують можливість такого переходу із згодою решти учасників (п. 6 ст. 93 ЦК, п. 7 ст. 21 Закону про ТОВ). 3. Частка (її частину) у статутному капіталі - об'єкт для звернення стягнення за особистими боргами учасника при нестачі у нього іншого майна для їх покриття (ст. 25 Закону). У цьому випадку саме суспільство або його учасники можуть виплатити кредиторам дійсну вартість частки (її частини) учасника-боржника, інакше частка (її частина) підлягає продажу з публічних торгів (тобто будь-якій особі). При цьому набувач стає учасником товариства незалежно від згоди товариства чи його учасників (п. 9 ст. 21, п. 3 ст. 25 Закону про ТОВ). Для порівняння: в господарських товариствах продаж частки з публічних торгів виключена, а у виробничих кооперативах - віддана на відкуп статуту. |
||
| « Попередня | Наступна » | |
|
|
||
Інформація, релевантна " Майно " |
||
|
||