|
Господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками. Згідно з Цивільним кодексом України господарські товариства можуть бути створені у формі повного товариства, командитного товариства, товариства з обмеженою або додатковою відповідальністю, акціонерного товариства. Учасником господарського товариства можуть бути фізичні або юридичні особи.
Товариства поділяють на дві групи: об'єднання капіталів та об'єднання осіб. До першої групи належать такі товариства, які при їх створенні передбачають об'єднання майна засновників та учасників і необов'язкову особисту "участь (тобто підприємницьку діяльність). До другої групи належать товариства, в яких їх засновники беруть участь іне тільки майновими внесками, а й безпосередньо особисто. Як об'єднання капіталів розглядають такі товариства: акціонерні та товариства з обмеженою і додатковою відповідальністю.
До об'єднань осіб відносять повні та командитні товариства.
Управління товариством здійснюють загальні збори і правління.
Загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі з тих, що передані загальними зборами до компетенції правління. Рішення загальних зборів може оскаржити до суду учасник, який був відсутній не зі своєї вини на загальних зборах або голосував проти такого рішення.
Загальні збори своїм рішенням створюють правління та встановлюють його компетенцію і склад. Правління може складатися з однієї чи кількох осіб. Члени правління у будь-який час можуть бути усунені, якщо в статуті не зазначено підстави, з яких допускається усунення членів правління.
Учасники товариств мають такі права:
- брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному установчими документами;
- брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати його частку (дивіденди);
- вийти у встановленому порядку з товариства;
- одержувати інформацію про діяльність товариства;
- здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, встановленому законом.
Право участі у товаристві є особистим немайновим правом і не може передаватись іншим особам або успадковуватись. Передача частки, акцій товариства тощо іншим особам не є передачею або успадкуванням права участі у товаристві.
Учасники можуть вільно вийти з товариства, якщо у статуті не встановлено обов'язок учасника письмово попередити товариство про свій вихід у визначений строк, який не може перевищувати одного року. Учасник товариства у випадках та порядку, передбачених законом та/або установчими документами, може бути виключений з товариства.
Учасники товариства зобов'язані:
- додержуватись установчих документів товариства та виконувати рішення загальних зборів;
- виконувати свої зобов'язання перед товариством, у тому числі ті, що пов'язані з майновою участю, а також робити внески у розмірі, в порядку та засобами, які передбачені установчими документами;
- не розголошувати комерційної таємниці та конфіденційної інформації про діяльність товариства.
Розглянемо коротко господарські товариства, передбачені Цивільним кодексом України.
визнається товариство, учасники якого (повні «часники) відповідно до укладеного між ними договору займаються підприємницькою діяльністю від імені товариства і солідарно відповідають за його зобов'язаннями усім майном, ЩО їм належить. Особа може бути учасником тільки одного повного товариства. Найменування повного товариства має містити імена (найменування) всіх його учасників, слова "повне товариство" або містити ім'я (найменування) одного чи кількох учасників з доданням слів "і компанія", а також слова "повне товариство".
Повне товариство створюється і діє на підставі засновницького договору. Управління діяльністю повного товариства здійснюється за спільною згодою всіх учасників. При спільному веденні учасниками справ товариства для вчинення кожного правочину необхідна згода всіх учасників товариства. Прибутки та збитки повного товариства розподіляються між його учасниками пропорційно до їхніх часток у складеному капіталі, якщо інше не передбачено засновницьким договором або іншою угодою учасників.
Учасник повного товариства має право за згодою інших учасників товариства передати свою частку у складеному капіталі чи її частину іншому учасникові товариства або третій особі.
Повне товариство ліквідується на підставах, встановлених Цивільним кодексом України, а також у разі, якщо в товаристві залишається тільки один учасник. Цей учасник має право протягом шести місяців з моменту, коли він став єдиним учасником товариства, перетворити таке товариство в інше господарське товариство у порядку, встановленому Цивільним кодексом України.
Командитним, товариством визнається товариство, в якому разом з учасниками, які здійснюють від імені товариства підприємницьку діяльність і відповідають за зобов'язаннями товариства солідарно усім своїм майном (повними учасниками), є один чи кілька учасників (вкладників), які несуть ризик збитків, пов'язаних з діяльністю товариства, у межах сум зроблених ними вкладів та не беруть участі в діяльності товариства.
Управління справами командитного товариства здійснюють тільки учасники з повного відповідальністю в порядку, встановленому для повного товариства.
Найменування командитного товариства має містити імена (найменування) всіх повних учасників, слова "командитне товариство" або містити ім'я (найменування) хоча б одного повного учасника з доданням слів "і компанія", а також слова "командитне товариство". Якщо до найменування командитного товариства включено ім'я вкладника, такий вкладник стає повним учасником товариства. До командитного товариства застосовують положення про повне товариство.
Командитне товариство створюється і діє на підставі засновницького договору, який підписують усі повні учасники. Засновницький договір, крім відомостей, передбачених ст. 88 Цивільного кодексу України, має містити такі відомості: про склад складеного капіталу товариства; розмір та порядок зміни часток кожного з повних учасників у складеному капіталі; сукупний розмір вкладів вкладників. Сукупний розмір вкладів вкладників не повинен перевищувати 50 % складеного капіталу повного товариства.
Товариством з обмеженою відповідальністю визнається засноване однією або кількома особами товариство, статутний капітал якого поділений на частки визначених установчим документом розмірів. Максимальна кількість учасників товариства з обмеженою відповідальністю встановлюється законом. При перевищенні цієї кількості товариство з обмеженою відповідальністю підлягає перетворенню на акціонерне товариство протягом року, а із закінченням цього строку - ліквідації у судовому порядку, якщо кількість його учасників не зменшиться до встановленої межі.
У разі необхідності визначити взаємовідносини між собою особи, що засновують товариство з обмеженою відповідальністю, укладають письмовий договір. Договір про снування товариства з обмеженою відповідальністю не є установчим документом. Установчим документом товариства з обмеженою відповідальністю є статут. Статутний капітал цього товариства складається з вартості вкладів його учасників.
Статут товариства з обмеженою відповідальністю крім відомостей, передбачених ст. 88 Цивільного кодексу України має містити відомості: про розмір статутного капіталу, з визначенням частки кожного учасника; склад та компетенцію органів управління і порядок прийняття ними рішень; розмір і порядок формування резервного форду; порядок передання (переходу) часток у статутному фонді.
Товариством з додатковою відповідальністю визнається засноване однією або кількома особами товариство, статутний капітал якого поділений на частки, розмір яких визначений статутом. Учасники цього товариства несуть субсидіарну відповідальність за його зобов'язаннями своїм майном в однаковому для всіх розмірі, кратному до вартості внесених ними вкладів, який визначається статутом. До товариства з додатковою відповідальністю застосовують правила Цивільного кодексу України про товариства з обмеженою відповідальністю - якщо інше не передбачено установчими документами товариства.
Акціонерним визнається товариство, статутний капітал якого поділений на певне число акцій; кожний учасник несе відповідальність за зобов'язаннями товариства лише у межах належних цьому учаснику акцій.
Воно може бути створено юридичними та (або) фізичними особами, а також може бути створене однією особою чи Може складатися з однієї особи у разі придбання одним акціонером усіх акцій товариства. Установчим документом акціонерного товариства є його статут. Статутний капітал товариства визначає мінімальний розмір майна товариства, який гарантує інтереси його кредиторів. Він не може бути Меншим, ніж розмір, передбачений законом.
Статут акціонерного товариства має містити відомості розмір статутного капіталу, умови про категорії акцій,
що випускаються товариством, про номінальну вартість і кількість їх, про права акціонерів, про склад і компетенцію органів управління товариством і про порядок ухвалення ними рішень, у тому числі з питань, рішення щодо яких приймається кваліфікованою більшістю голосів.
|
- 3.1. Цивільний кодекс УСРР 1922 р.
Підготовка проекту ЦК УСРР 1922 р. відбувалася в умовах і на засадах, загальних для більшості тодішніх радянських республік. Тому, природно, що вказівки і зауваження В.І. Леніна відносно ЦК РРФСР слугували орієнтиром і для розробників проекту ЦК УСРР (Української Соціалістичної Радянської Республіки). Принципово важливим було положення про зосередження в руках радянської держави основних
- §11. Фізична особа як підприємець
Як згадувалося вище, важливим елементом дієздатності фізичної особи є бізнесдієздатність - можливість займатися підприємницькою (комерційною) діяльністю. Підприємництво - це самостійна, ініціативна, систематична, на власний ризик господарська діяльність, що здійснюється суб'єктами господарювання (підприємцями) з метою досягнення економічних і соціальних результатів та одержання прибутку.
- § 2. Суть юридичної особи
Тривалий час суть юридичної особи у радянській цивілістиці з'ясовувалася лише стосовно державних юридичних осіб і, насамперед, - стосовно підприємств. В основі цього лежали потреби повністю одержавленої, планово-централізованої економіки, у якій панував єдиний власник - держава, що на свій розсуд створював і припиняв переважну більшість підприємств. В умовах ринку реально діють різноманітні і
- § 5. Види (форми) юридичних осіб приватного права
Юридичні особи можуть створюватись у будь-якій формі, яка передбачена законом. Стаття 83 ЦК передбачає такі форми юридичних осіб: а) товариства; б) установи. Крім того, у цій нормі йдеться про допустимість створення юридичних осіб у інших формах, "встановлених законом". Враховуючи особливості методу цивільно-правового регулювання, про які йшлося у перших главах цієї книги, це положення
- § 3. Цінні папери як об'єкти цивільних правовідносин
Поняття цінного паперу уперше сформульоване в Німеччині. Усередині XIX в. цінним папером називали кожний документ майново-правового змісту. У радянському цивільному праві поняття цінних паперів уперше було визначено в Основах цивільного законодавства Союзу PCP і союзних республік 1991 p., де ст. 31 встановлювала, що цінними паперами визнаються документи, що посвідчують майнове право, яке може
- 2.2. Право приватної власності
У ст. 325 ЦК зазначається, що суб'єктами права приватної власності є фізичні та юридичні особи, котрі можуть бути власниками будь-якого майна, за винятком окремих його видів, які відповідно до закону не можуть їм належати. У разі, якщо фізична або юридична особа передає належне їй майно як вклад в товариство, новостворена юридична особа стає власником такого майна, так само як і набутого на
- § 3. Цивільно-правова відповідальність за невиконання зобов'язань
Наведене вище визначення цивільно-правової відповідальності може бути використане як базове для визначення окремих її видів. Зокрема, слід звернути увагу на існування договірної і недоговірної відповідальності. Перша з них має місце у разі неналежного виконання або невиконання договору. Друга - настає у випадках завдання шкоди незалежно від існування договору між тим, хто заподіяв шкоду, і
- § 1. Договір купівлі-продажу
Відносини купівлі-продажу в широкому розумінні регулюються гл. 54 ЦК. (інституту традиційної купівлі-продажу присвячені §§ 1-2 'зазначеної глави), Законом України від 12 травня 1991 р. "Про захист прав споживачів" (в редакції Закону від 1 грудня 2005 р.), а також іншими нормативними актами різної юридичної сили залеж.- но від особливостей предмета договору (правочини із земельними ділянками -
- § 3. Спільна діяльність
Загальні положення щодо права фізичних та юридичних осіб (у тому числі суб'єктів господарювання) на ведення спільної господарської діяльності на умовах, визначених договором про спільну діяльність, містяться у гл. 77 ЦК та ст. 176 ГК. Порядок оподаткування спільної діяльності без створення юридичної особи та суміжні з цим процедури визначаються Законом "Про оподаткування прибутку підприємств" та
- § 3. Господарські правовідносини, їх ознаки та види
Виходячи з того, що сфера господарювання не є однорідною у складаються різноманітні відносини, пов'язані з господарською діяльністю. Оскільки така діяльність неможлива без вступу її суб'єктів у взаємодію, в господарські відносини, господарсько - правова концепція визначає їх у власному (спеціальному) відносно економіки розумінні, а саме: господарськими є відносинами як між господарюючими
|