| Головна |
| « Попередня | Наступна » | |
§ 2. Правосуб'єктність юридичної особи |
||
|
1. Участь у цивільних правовідносинах можливе лише за наявності визнаній і наданої державою правосуб'єктності. У теорії права вона розглядається як єдність право-і дієздатності, а за чинним законодавством також імені (найменування), місця проживання (місця перебування) суб'єкта. Стаття 49 ЦК вказує лише на правоздатність юридичних осіб. Через свої органи та представників вони можуть набувати права, відповідати за своїми зобов'язаннями; мають найменування і місце знаходження (п. 1 ст. 48, п. 2 ст. 52, п. 1 ст. 54, ст. 55 ЦК). 2. Обсяг правосуб'єктності юридичної особи відрізняється від обсягу правосуб'єктності фізичної особи і держави. Юридична особа на відміну від фізичної особи не може заповісти своє майно, на відміну від держави - конфіскувати майно за правопорушення. Але одночасно ні фізична особа, ні держава не можуть, наприклад, відкрити свою філію на відміну від юридичної особи. Специфіка правосуб'єктності юридичної особи визначається її сутністю як суб'єкта цивільних правовідносин. 3. Існуюча в ГК РРФСР 1964 р. формулювання не залишала сумнівів у тому, що правосуб'єктність юридичної особи є спеціальною (ч. 1 ст. 26). Новий ЦК закріпив за комерційними організаціями, за винятком унітарних підприємств та інших видів організацій, передбачених законом (наприклад, банків, страхових організацій, фондових бірж), здатність мати цивільні права і нести цивільні обов'язки, необхідні для здійснення будь-яких не заборонених законом видів діяльності (п . 1 ст. 49). Види діяльності (здатність мати права для здійснення цих видів) повинні відповідати певним цілям і бути не забороненими законом. Однак чинна формулювання ГК породила різні точки зору з питання про обсяг правосуб'єктності юридичних осіб. В.А. Рахмилович і Е.А. Суханов вважають правосуб'єктність комерційних організацій, на відміну від правосуб'єктності некомерційних організацій, загальною "*". Аналогічна позиція висловлена в п. 18 Постанови пленумів Верховного Суду РФ і Вищого Арбітражного Суду РФ від 1 липня 1996 р. N 6/8 . --- "*" Див, наприклад: Коментар до цивільного кодексу Російської Федерації, частини першої (постатейний) / Під ред. О.Н. Садикова. М., 1997. С. 120 (автор коментаря - В.А. Рахмилович); Цивільне право / Под ред. Е.А. Суханова. Т. 1. С. 190. ВВАС РФ. 1996. N 9. На нашу думку, правосуб'єктність юридичних осіб у всіх випадках є спеціальною (цільовий) "*". --- "*" Див: Добриніна Л.Ю. Правосуб'єктність юридичних осіб та її обмеження щодо випуску цінних паперів / / Правознавство. 2001. N 1; Зінченко С., Лапач В., Газарьян Б. Новий Цивільний кодекс і підприємництво: проблеми регулювання / / хіп. 1995. N 10. В теорії права під загальною правосуб'єктністю розуміють здатність особи бути суб'єктом права взагалі в рамках системи права, тобто його можливість мати будь-які права та обов'язки, необхідні для здійснення будь-яких видів діяльності. Спеціальна (обмежена, цільова) правосуб'єктність - здатність особи бути носієм лише певного обсягу прав, виступати учасником обмеженого (у тій чи іншій мірі) кола правовідносин. На відміну від фізичних осіб, правоздатність яких однакова (п. 1 ст. 17 ЦК), юридичні особи не рівні у своїй правосуб'єктності. Ця нерівність має кілька аспектів. Фізичні особи можуть мати, набувати і здійснювати будь-які не заборонені законодавством цивільні права і створювати, нести і виконувати будь-які не заборонені законом цивільні обов'язки (ст. ст. 17, 21 ЦК). Юридична особа може мати цивільні права, тільки відповідні цілям діяльності, передбаченим у його установчих документах, і нести цивільні обов'язки, тільки пов'язані з цією діяльністю (п. 1 ст. 49 ЦК). 4. Існують спеціальні вимоги до найменування юридичної особи. Воно повинно містити вказівку на організаційно-правову форму юридичної особи, а для некомерційних організацій, унітарних підприємств і в передбачених законом випадках інших комерційних організацій - на характер діяльності (п. 1 ст. 54 ЦК). Найменування юридичної особи, яка здійснює підприємницьку діяльність, називається фірмовим, представляє об'єкт особливого права - права на фірму "*", виняткового, особистого немайнового права абсолютного характеру - і підлягає реєстрації (п. 4 ст. 54 ЦК). --- "*" Див: Положення про фірму, затверджене Постановою ЦВК і РНК СРСР від 22 червня 1927 / / СЗ СРСР. 1927. N 40. Ст. 395. Некомерційна організація, найменування якої зареєстровано в установленому порядку, також має виключне право його використання. Специфіка фірмового найменування окремих юридичних осіб відображена в ЦК (ст. ст. 69, 82, 87, 96, 107 та ін.) і в спеціальному законодавстві. Існує ряд обмежень на використання в найменуванні юридичної особи різних слів і словосполучень "*". --- "*" Див, наприклад: Постанова Верховної Ради РФ від 14 лютого 1992 р. "Про порядок використання найменувань" Росія "," Російська Федерація "і утворених на їх основі слів і словосполучень у назвах організацій та інших структур" / / ВВС РФ . 1992. N 10. Ст. 470. Найменування юридичної особи має бути зазначено в її установчих документах і на його круглої печатки. 5. На відміну від фізичних осіб, що володіють правом на вільне пересування, вибір місця перебування і місця проживання, місця знаходження юридичної особи, за загальним правилом, визначається місцем його державної реєстрації (п. п. 2, 3 ст. 54 ЦК). Виняток становлять випадки, коли відповідно до закону в установчих документах юридичної особи встановлено інше. Законодавство про господарські товариства передбачає, що окрім місця знаходження юридична особа повинна мати поштову адресу, за якою з ним здійснюється зв'язок, і зобов'язане повідомляти органи державної реєстрації юридичних осіб про зміну своєї поштової адреси "*". --- "*" Див: ст. 4 Федерального закону від 26 грудня 1995 р. N 208-ФЗ "Про акціонерні товариства" / / Відомості Верховної. 1996. N 1. Ст. 1; N 25. Ст. 2956; 2001. N 33 (Частина I). Ст. 3423; ст. 4 Федерального закону від 8 лютого 1998 р. N 14-ФЗ "Про товариства з обмеженою відповідальністю" / / Відомості Верховної. 1998. N 7. Ст. 785. Місце знаходження юридичної особи має зазначатися у його установчих документах. Чітке зазначення місця знаходження юридичної особи важливо для вирішення ряду питань його діяльності: визначення місця виконання зобов'язань, коли воно не зазначено в договорі або правовому акті (ст. 316 ЦК); встановлення територіальної підсудності спорів (ст . 35 АПК) та ін 6. За загальним правилом, юридична особа набуває цивільних прав і бере на себе цивільні обов'язки через свої органи (п. 1 ст. 53 ЦК). Органи юридичної особи являють собою його складову частину, яка згідно з наявними у неї повноважень формує і виражає волю юридичної особи, керує його діяльністю. Класичною і одночасно актуальною до теперішнього часу є позиція Б.Б. Черепахина щодо юридичних осіб. Її основні моменти: 1) органи юридичної особи є волеобразующіе і волевиявлятися; 2) діяльність волеобразующіе органів спрямована на внутрішнє управління організацією; 3) тільки в зовнішній діяльності проявляється цивільна дієздатність юридичної особи завдяки діяльності його волевиявлятися органів; 4) орган представляє юридична особа, але не представительствует від імені юридичної особи "*". --- "*" Див: Черепахін Б.Б. Органи та представники юридичної особи / / Вчені записки. Всесоюзний науково-дослідний інститут радянського законодавства. М., 1968. Вип. 14. С. 131 - 140. У передбачених законом випадках юридична особа може набувати цивільних прав і брати на себе цивільні обов'язки через своїх учасників (п. 2 ст. 53 ЦК) або представників, відмінних від її органів та учасників (гл. 10 ЦК). Особливо слід відзначити повноваження власника щодо майна казенних підприємств та установ, а також щодо самих цих юридичних осіб (ст. ст. 296 - 298 ЦК). Новелою є можливість передачі за рішенням загальних зборів акціонерів повноважень виконавчого органу акціонерного товариства комерційної організації (керуючої організації) або індивідуальному підприємцю (яка керує) за договором, умови якого затверджуються радою директорів (спостережною радою) товариства, якщо інше не передбачено статутом товариства (див. п. 1 ст. 69 Федерального закону "Про акціонерні товариства"). 7. У зміст правоздатності юридичної особи входить можливість створювати представництва та філії, які є не органами, а відокремленими підрозділами юридичної особи. "Представництвом є відокремлений підрозділ юридичної особи, розташований поза місцем його знаходження, яке представляє інтереси юридичної особи та здійснює їх захист" (п. 1 ст. 55 ЦК). "Філією є відокремлений підрозділ юридичної особи, розташований поза місцем його знаходження та здійснює всі його функції або їх частину, в тому числі функції представництва" (п. 2 ст. 55 ЦК). Як випливає з визначень, представництво та філія мають багато спільних рис. І філія, і представництво: створюються самою юридичною особою; повинні бути зазначені в установчих документах створив їх юридичної особи, у зв'язку з чим так само, як юридична особа , вони набувають і втрачають свій статус з моменту внесення відповідних відомостей до державного реєстру юридичних осіб; наділяються створив їх юридичною особою майном, яке враховується як на їх окремих балансах, так і на балансі юридичної особи; діють на підставі затверджених юридичною особою положень; керівники представництв і філій призначаються юридичною особою і діють на підставі виданої ним довіреності; відповідальність за діяльність філії і представництва несе створила їх юридична особа. І філії, і представництва слід відрізняти від представників. Оскільки перші не є суб'єктами цивільного права, вони не можуть виступати від імені інших осіб. Від імені юридичної особи як його представника виступають керівник філії, керівник представництва, повноваження яких оформляються видаваної юридичною особою довіреністю і (або) фіксуються в положенні про це відокремлений підрозділ. Верховний Суд РФ і Вищий Арбітражний Суд РФ дали таке роз'яснення: "При вирішенні спору, що випливає з договору, підписаного керівником філії (представництва) від імені філії і без посилання на те, що договір укладений від імені юридичної особи та за його дорученням, слід з'ясовувати, чи були у керівника філії (представництва) на момент підписання договору відповідні повноваження, виражені в Положенні про філію та довіреності. Угоди, здійснені керівником філії (представництва) за наявності таких повноважень, слід вважати досконалими від імені юридичної особи "" * ". --- "*" Постанова Пленуму Верховного Суду РФ і Пленуму Вищого Арбітражного Суду РФ від 1 липня 1996 р. N 6/8 "Про деякі питання, пов'язані із застосуванням частини першої Цивільного кодексу Російської Федерації" / / ВВАС РФ. 1996. N 9. У законодавстві є ще одне важливе положення стосовно специфіки діяльності філій та представництв. Відповідно до п. 5 ст. 36 АПК РФ позов до юридичної особи, що з діяльності його відокремленого підрозділу, може пред'являтися за місцем знаходження як юридичної особи, так і даного підрозділу, але стороною у справі і в цих випадках є юридична особа. У випадках, коли філіям та представництвам надано право здійснювати в арбітражному процесі повноваження сторони у справі, зазначені підрозділи виступають від імені відповідної юридичної особи, стягнення виробляються арбітражним судом з юридичної особи або на користь юридичної особи. Філії та представництва відрізняються один від одного своїми функціями і їх обсягом. Останній більше у філій. Хоча "представлення інтересів" має на увазі вчинення правових дій, але вони носять скоріше організаційний, адміністративний, допоміжний характер, а вести діяльність (всю або її частина), здійснювану самою юридичною особою, може тільки філія. |
||
| « Попередня | Наступна » | |
|
|
||
Інформація, релевантна " § 2. Правосуб'єктність юридичної особи " |
||
|
||