Головна
ГоловнаЦивільне, підприємницьке, сімейне, міжнародне приватне правоЦивільне право → 
« Попередня Наступна »
Е.А.Суханов. Цивільне право: У 4 т. Том 1: Загальна частина, 2008 - перейти до змісту підручника

3. Органи юридичної особи

Правоздатність і дієздатність юридичної особи реалізуються через його органи (п. 1 ст. 53 ЦК), що формують і виражають зовні його волю як самостійного суб'єкта права. Органи юридичної особи не тільки здійснюють управління його діяльністю, а й виступають у майновому обороті від його імені, інакше кажучи, їх дії визнаються діями самої юридичної особи. Вони складають частину юридичної особи і не є самостійними суб'єктами права (на відміну від представників, які теж можуть виступати від імені юридичної особи за її дорученням, і від повних товаришів, підприємницька діяльність яких визнається діяльністю відповідного товариства в цілому). Тому для здійснення угод від імені юридичної особи вони не потребують довіреності.
Органи юридичної особи можуть бути одноосібними (директор, генеральний директор, президент, голова правління тощо) і колегіальними (правління, спостережна чи піклувальна рада, загальні збори). Колегіальні органи обов'язково створюються в корпоративних юридичних особах, побудованих на засадах членства (товариствах і товариствах, кооперативах, громадських організаціях, асоціаціях і союзах). Вищим органом тут завжди є загальні збори їх учасників. Вони, втім, можуть створюватися і в фондах (піклувальні ради), і в установах (наприклад, в наукових і освітніх), що не відносяться до корпоративних організаціям. Це, однак, не стосується зборів трудових колективів юридичних осіб, оскільки наймані працівники (робітники і службовці) в цій своїй якості не беруть участь у формуванні майна (статутного або іншого капіталу) юридичної особи і тому не має права впливати на формування його волі (принаймні без прямого на те згоди засновників або учасників).
Органи юридичної особи можуть створюватися для формування його волі (волеобразующіе органи) і для одночасного вираження його волі зовні, по відношенню до всіх третім особам - учасникам майнового обороту (волевиявлятися, або виконавчі, органи) <1 >. До числа перших відносяться насамперед загальні збори та інші колегіальні органи, волю яких як волю юридичної особи повинні потім здійснювати відповідні виконавчі органи.
---
(1) Черепахін Б.Б. Волеобразованія і волевиявлення юридичної особи. С. 303 - 304; Коментар частини першої Цивільного кодексу Російської Федерації для підприємців. С. 131 (автор відповідного розділу - М.І. Брагінський).
Разом з тим виконавчі (волевиявлятися) органи одночасно завжди є і волеобразующіе. Їх діяльність не обмежується тільки строгим виконанням волі, сформованої іншими органами юридичної особи. Більш того, в унітарних підприємствах, а також у багатьох видах установ одноосібний керівник (директор) одночасно є єдиним волеобразующім і волевиявлятися (виконавчим) органом. Тому закон вимагає, щоб волевиявлятися органи юридичної особи діяли сумлінно і розумно, керуючись його, а не власними інтересами (п. 3 ст. 53 ЦК). При порушенні цих вимог на них може бути покладено обов'язок з відшкодування завданих юридичній особі збитків за рахунок свого особистого майна. Оскільки, однак, йдеться про внутрішні взаємини юридичної особи та її органу, такі протиправні дії останнього не можуть служити підставою для визнання недійсними угод, укладених цим органом від імені юридичної особи з третіми особами.
Крім того, правомочності виконавчих (волевиявлятися) органів на виступ від імені юридичної особи можуть додатково обмежуватися законом або установчими документами організації (тобто волею її засновників), наприклад необхідністю отримання попередньої згоди на вчинення певних угод від відповідного колегіального органу або засновника (власника). Якщо такі обмеження встановлені в нормативному порядку, їх недотримання тягне недійсність відповідних угод з третіми особами (ст. 168 ЦК), бо останні повинні були знати про вимоги закону. Наприклад, унітарне підприємство не має права розпоряджатися своєю нерухомістю без згоди власника-засновника (п. 2 ст. 295 ЦК). Якщо ж обмеження введені статутом конкретної юридичної особи (наприклад, заборона одноосібного органу акціонерного товариства укладати договори на певну суму без попередньої згоди колегіального органу), оспорювання відповідних угод можливо лише при доведеності знання контрагентів про ці обмеження (ст. 174 ЦК).
Одноосібні органи або призначаються засновниками (наприклад, власником майна унітарного підприємства чи установи або уповноваженим ним органом), або обираються учасниками (засновниками) юридичної особи або створеним ними колективним органом (радою, правлінням). Колективні органи або обираються всіма учасниками (засновниками) (рада директорів, правління), або складаються з них (загальні збори, опікунська рада). Склад і компетенція органів юридичних осіб, а також порядок їх формування (призначення чи обрання) визначаються законодавством та установчими документами.
За загальним правилом заступник керівника (одноосібного органу) юридичної особи, а також члени правління чи дирекції (колегіального органу) не є органами юридичної особи. Так, в унітарному підприємстві відповідно до закону єдиним (одноосібним) органом є його керівник (п. 4 ст. 113 ЦК). Однак у статутах господарських товариств і деяких некомерційних організацій може передбачатися виступ у певних угодах від їхнього імені без довіреності також заступників керівника (наприклад, віце-президентів).
У зміст правоздатності юридичної особи входить і його деліктоздатність, тобто здатність самостійно відповідати за заподіяну його діями майнову шкоду. Оскільки дії органів юридичної особи є її власними діями, що виражають його волю, очевидно, що воно і повинно відповідати за їх шкідливий характер. Але воно відповідає також і за дії своїх найманих працівників, здійснені ними в межах своїх трудових (службових) обов'язків, як за свої власні (п. 1 ст. 1068 ЦК), бо такі дії теж здійснюються на виконання вказівок (волі) цієї юридичної особи .
« Попередня Наступна »
= Перейти до змісту підручника =
Інформація, релевантна " 3. Органи юридичної особи "
  1. § 2. Права, обов'язки і відповідальність платників податків
    органи, які самі виступають споживачами цієї інформації, а на органи, що здійснюють державну реєстрацію юридичних і фізичних осіб, які займаються підприємницькою діяльністю. Одночасно з державною реєстрацією особи повинні отримувати (платно або безкоштовно) комплект документів з оподаткування на електронних або паперових носіях. Крім того, реєструючі органи
  2. § 2. Правосуб'єктність юридичних осіб
    органи, які формують її волю і реалізують останню зовні, при цьому якість волеобразованія і волевиявлення нерідко забезпечені комплексом нормативно передбачених заходів (у тому числі колегіальністю прийняття багатьох рішень, необхідним кворумом присутності і голосування, визначенням і обмеженням компетенції того чи іншого органу, можливістю його контролю іншим органом тощо); часто
  3. ПРОГРАМА КУРСУ "ГРОМАДЯНСЬКЕ ПРАВО"
    юридичної особи. Розвиток вчення про юридичних осіб в науці цивільного права. Поняття та ознаки юридичної особи. Індивідуалізація юридичної особи, її цивільно-правове значення. Правоздатність та дієздатність юридичної особи. Органи юридичної особи. Представництва та філії юридичних осіб. Порядок і способи створення юридичних осіб. Реорганізація юридичних осіб та її
  4. 6. Вина заподіювача шкоди
    органи юридичної особи всебічно перевірили його, то в разі заподіяння цим працівником шкоди при виконанні трудових обов'язків юридична особа визнається невинною і відповідальності не несе. Неспроможність викладеної позиції очевидна. --- Див: Агарков М.М. Виникнення зобов'язання із заподіяння шкоди / / Цивільне право. М., 1944. Т. 1. С. 332.
  5. 1. Поняття договору доручення
    органи, дії їх є діями самої юридичної особи. У тих же випадках, коли юридична особа діє через представників, цей вид представництва нічим не відрізняється від представництва за довіреністю "(Вільнянський С.І. Лекції з цивільного права. Харків, 1958. С. 176). Більш чітко висловив ту ж думку Про . С. Іоффе: "У діях органу виражається діяльність самого
  6. 6. Повноваження
    органи юридичної особи не можуть розглядатися як самостійні суб'єкти цивільного права, є лише частиною юридичної особи. З цього Президією було зроблено наступний висновок: у випадках перевищення повноважень органом юридичної особи при укладанні угоди п. 1 ст. 183 застосовуватися не може. --- Вісник Вищого Арбітражного Суду РФ. 2000. N 9. С. 52 -
  7. Стаття 7. Відповідальність громадян та посадових осіб за порушення цього Закону
    органи. Разом з тим, згідно з п. 3 ст. 125 ГК РФ у випадках, передбачених законом і іншими правовими актами, від імені Російської Федерації, суб'єкта Російської Федерації або муніципального утворення можуть виступати за їх дорученням інші органи, юридичні особи та громадяни. Отже, фінансові органи виступають завжди в силу закону, а інші органи, юридичні особи та громадяни - на
  8. § 7. Юридичні особи
    органи юридичної особи), наприклад в добродійних установах - oeconomus, в містах-общинах - actor (D.3.3.74) і
  9. 3. Критерії (теорії) визначення особистого закону та національності юридичної особи
    органи управління на інші території без ризику втрати правового статусу і забезпечувало втілення в життя економічних інтересів колоніального держави [32]. Легальне визначення місця установи юридичної особи наводиться, наприклад, у ст. 20 Закону Венесуели 1998 р. «Про міжнародне приватне право»: «Існування,
  10. § 3. Джерела муніципального права.
    Органи місцевого самоврядування не входять до системи органів державної влади (ст. 12). Правовому регулюванню місцевого самоврядування в Конституції Російської Федерації присвячена гл. 8 "Місцеве самоврядування" (ст. ст. 130 - 133). На основі конституційних норм можна визначити наступні параметри правового простору місцевого самоврядування: населення муніципального освіти