Головна
ГоловнаЦивільне, підприємницьке, сімейне, міжнародне приватне правоЦивільне право → 
« Попередня Наступна »
М.І. Брагінський, В.В. ВІТРЯНСЬКИЙ. ДОГОВОРНОЕ ПРАВО. ДОГОВОРИ ПРО ПЕРЕДАЧУ МАЙНА. Книга друга, 2006 - перейти до змісту підручника

3. Виконання зобов'язань. Державна реєстрація переходу права власності

Виконання зобов'язань за договором продажу підприємства вимагає від продавця вчинення певних дій, не властивих іншим договірним зобов'язанням. Зокрема, якщо інше не буде передбачено договором, продавець за свій рахунок повинен підготувати підприємство до передачі покупцеві, скласти і подати на підписання покупцеві передавальний акт. У передавальному акті в обов'язковому порядку повинні знайти відображення відомості про повідомлення кредиторів про продаж підприємства, дані про склад підприємства, про недоліки, виявлених у переданому майні, перелік втраченого продавцем майна.
День підписання продавцем і покупцем передавального акта визнається моментом передачі покупцеві підприємства та переходу на нього ризику випадкової загибелі або випадкового пошкодження майна підприємства.
Разом з тим момент передачі підприємства покупцеві не збігається з моментом переходу права власності на це підприємство, який визначається датою державної реєстрації права власності. Однак, не будучи власником переданого підприємства (до реєстрації), покупець отримує право розпоряджатися майном підприємства в тій мірі, в якій це необхідно для цілей, для яких купувалося підприємство. І відповідно продавець, який зберігає право власності на передане підприємство до моменту державної реєстрації, позбавляється такого права (ст. 564).
Як зазначалося, крім договору продажу підприємства державної реєстрації, яка здійснюється після виконання продавцем зобов'язань за договором продажу підприємства, підлягає також перехід права власності до покупця.
Звертає на себе увагу, що, хоча до складу підприємства можуть входити багато об'єктів нерухомості, передані покупцеві, потрібно лише один акт державної реєстрації права власності покупця на підприємство в цілому.
У п. 2 ст. 22 Закону про державну реєстрацію міститься спеціальне правило, що відноситься до порядку державної реєстрації прав на підприємство, яке відображає специфіку зазначеного об'єкта, а саме: наявність у складі підприємства як майнового комплексу цілого ряду окремих об'єктів нерухомості; перехід прав на підприємство тягне відповідно і зміна суб'єкта в щодо прав на всі об'єкти нерухомості, що входять до складу майнового комплексу. Враховуючи дані обставини, законодавець визначив, що власне державній реєстрації підлягають відповідна угода і перехід прав, об'єктом яких є саме підприємство, а не численні угоди, пов'язані з окремими об'єктами нерухомості, що входять до складу цього підприємства. Тому місцем реєстрації є не місце знаходження зазначених окремих об'єктів нерухомості, а місце реєстрації підприємства як юридичної особи. Таким чином, право на підприємство (перехід права) підлягає державній реєстрації за місцем знаходження юридичної особи - правовласника. Що ж до окремих об'єктів нерухомості, що входять до складу цього підприємства, то відносно них здійснюється не державна реєстрація, а внесення записів до Єдиного державного реєстру про нового власника (власника) підприємства, а отже, і суб'єкті права на відповідні об'єкти нерухомості. Підставою для внесення таких записів стосовно кожного з входять до складу підприємства об'єктів нерухомості за місцем їх знаходження є державна реєстрація підприємства в цілому як майнового комплексу.
Правила внесення записів про угоди, об'єктом яких є підприємство як майновий комплекс, і прав на зазначені об'єкти визначаються Міністерством юстиції РФ.
У випадках, коли в якості об'єкта майнових прав або угод виступають земельні ділянки й інші окремі об'єкти нерухомості, що входять до складу підприємства, а не саме підприємство як майновий комплекс, відповідні права і угоди підлягають державній реєстрації в загальному порядку за місцем знаходження нерухомого майна.
Невиконання чи неналежне виконання сторонами зобов'язань, що випливають з договору продажу підприємства, спричиняє негативні наслідки для порушника, передбачені загальними положеннями про договір купівлі - продажу, якщо інше не випливає з договору продажу підприємства або не передбачено спеціальними правилами про наслідки порушення договору продажу підприємства (ст. 565 ЦК).
Окремі спеціальні правила передбачені ГК щодо наслідків такого порушення договору продажу підприємства, як передача і прийняття підприємства з недоліками.
По-перше, якщо недоліки підприємства або втрата його майна виявлені вже при передачі підприємства покупцеві і відомості про це вказані в передавальному акті, покупець має право вимагати від продавця відповідного зменшення купівельної ціни підприємства. Договором продажу підприємства можуть бути передбачені правомочності покупця за пред'явленням до продавця інших вимог, однак в цьому випадку покупець буде позбавлений можливості реалізувати своє право на зменшення купівельної ціни підприємства.
По-друге, покупець наділяється правом вимагати зменшення покупної ціни також у разі передачі йому в складі підприємства боргів (зобов'язань) продавця, які не були зазначені в договорі продажу підприємства або передавальному акті. Правда, якщо продавець доведе, що покупець під час укладення договору і передачі підприємства знав про наявність таких боргів (зобов'язань) у складі майна підприємства, покупець позбавляється права вимагати зменшення ціни підприємства, передбаченої договором.
По-третє, у випадку одержання повідомлення покупця про недоліки майна, переданого в складі підприємства, або про відсутність окремих видів майна продавець може негайно замінити майно неналежної якості або представити покупцеві відсутню майно і тим самим позбутися можливих несприятливих наслідків порушення договору продажу підприємства.
Названі правила про наслідки порушення договору продажу підприємства носять спеціальний характер і не підлягають розширювальному тлумаченню, що знайшло підтвердження і в арбітражно - судовій практиці.
Так, товариство з обмеженою відповідальністю звернулося до арбітражного суду з позовом до комітету з управління майном про внесення змін до договору купівлі - продажу. Позивач просив включити в договір пункт про те, що покупець стає правонаступником прав і зобов'язань об'єкта придбання відповідно до умов конкурсу.
В обгрунтування позовних вимог позивач вказав, що комітет з управління майном оголосив в умовах конкурсу, опублікованих у пресі, що продається підприємство - магазин "Овочі" - має кредиторську заборгованість у розмірі 10 млн. руб. Однак після оформлення договору купівлі - продажу з'ясувалося, що фактична кредиторська заборгованість підприємства складає 40 млн. руб.
Рішенням арбітражного суду у позові відмовлено. Апеляційна та касаційна інстанції не знайшли підстав для зміни прийнятого рішення.
Відмовляючи в позові, суд правомірно послався на наступні обставини. Відповідно до п. 1 ст. 559 ЦК за договором продажу підприємства продавець зобов'язується передати у власність покупця підприємство в цілому як майновий комплекс (ст. 132 ЦК), за винятком прав і обов'язків, які продавець не має права передавати іншим особам. У п. 2 ст. 132 ЦК зазначено, що до складу підприємства як майнового комплексу входять усі види майна, призначені для його діяльності, права вимоги, борги, а також права на позначення та інші виключні права, якщо інше не передбачено законом або договором.
Внесення в договір умови, яка обмежувала б правонаступництво покупця за зобов'язаннями придбаного підприємства об'ємом кредиторської заборгованості, зазначеним у друкованому повідомленні про умови конкурсу з продажу магазину, не грунтується на наведених вище положеннях Кодексу.
У той же час покупець в силу п. 3 ст. 565 ГК має право вимагати зменшення покупної ціни у випадку передачі йому в складі підприємства боргів (зобов'язань) продавця, які не були зазначені в договорі продажу підприємства або передавальному акті, якщо продавець не доведе, що покупець знав про борги (зобов'язання) під час укладення договору і передачі підприємства.
Такі вимоги позивачем не заявляв і не були предметом судового розгляду "*".
---
"*" Див: Вісник ВАС РФ. 1998. N 1. С. 83.
Враховуючи специфіку договору продажу підприємства і його особливе соціально - економічне значення, законодавець істотно обмежив права сторін щодо зміни або розірвання договору та застосування наслідків недійсності угоди.
Наприклад, право покупця вимагати в судовому порядку зміни або розірвання договору продажу підприємства обмежене тільки тими випадками, коли передане йому підприємство має такі недоліки, за які продавець несе відповідальність і які роблять підприємство не придатним для цілей, названих у договорі продажу, і ці недоліки не усунені продавцем у порядку і в строки, передбачені законодавством або договором, або ці недоліки носять непереборний характер (п. 5 ст. 565 ЦК).
Крім того, ті положення ГК про зміну або розірвання договору, а також про наслідки недійсності угод, відповідно до яких передбачено повернення або стягнення в натурі переданого (отриманого) за договором, можуть застосовуватися до договору продажу підприємства за умови, що такі наслідки суттєво не порушують права та охоронювані законом інтереси кредиторів продавця і покупця, інших осіб і не суперечать суспільним інтересам.
« Попередня Наступна »
= Перейти до змісту підручника =
Інформація, релевантна " 3. Виконання зобов'язань. Державна реєстрація переходу права власності "
  1. § 1. Поняття комерційного права
    Підприємницька діяльність і відносини, регульовані комерційним правом. Відродження комерційного права в Росії нерозривно пов'язане з її переходом до ринкової економіки. На рубежі 80-90-х років відбулися глибокі зміни у правовому регулюванні економічної діяльності. Було легалізовано підприємництво. Відносини, що є предметом цивільно-правового регулювання,
  2. § 2. Джерела комерційного права
    Поняття і види джерел комерційного права. Джерелом права в спеціально юридичному сенсі є зовнішня форма вираження права, тобто сукупність нормативних актів, в яких містяться норми права. У законодавстві правові норми знаходять своє офіційне вираження. Законодавство, як зовнішню форму вираження права, не можна змішувати з самим правом. Право безпосередньо пов'язане зі
  3. § 1. Поняття і види підприємців
    Поняття підприємця. Юридичне поняття підприємця грунтується на цивілістичної вченні про осіб. Суб'єктами цивільного права є особи: фізичні і юридичні. Як зазначалося раніше, приватні особи в ламанні до підприємництва отримують додаткову характеристику, виступають в комерційному обороті не просто як приватні (фізичні та юридичні) особи, а як
  4. § 4. Неспроможність (банкрутство) підприємців
    Поняття і суб'єкти неспроможності. Законодавство про неспроможність (банкрутство) представлено безліччю нормативних актів різної юридичної сили. До числа найважливіших загальних законодавчих актів, що містять норми про неспроможність (банкрутство), відноситься Цивільний кодекс. Зокрема, неспроможність (банкрутства) присвячені ст. 25 «Неспроможність (банкрутство) індивідуального
  5. § 4. Акціонерні товариства
    Акціонерним товариством (далі по тексту - АТ) визнається комерційна організація, статутний капітал якої розділений на певну кількість акцій. Найбільш загальні норми про статус АТ містить Цивільний кодекс, визначаючи в гол. 4 його поняття, основні риси і встановлюючи основні гарантії прав акціонерів і кредиторів товариства. Більш детальна регламентація статусу акціонерних товариств є
  6. § 2. Укладення, зміна і розірвання договорів
    Принципи укладання договорів у сфері підприємництва. Визнання за угодою торгового характеру підкоряє її не тільки загальним нормам цивільного права, але і в першу чергу спеціальним нормам комерційного права. До висновку і виконання торговельних угод застосовуються спеціальні норми комерційного права, не діють стосовно звичайних цивільних угод. Особливості регулювання
  7. § 1. Купівля-продаж. Мена. Рента
    Купівля-продаж. Договір купівлі-продажу - основний вид цивільно-правових договорів, що застосовуються в майновому обороті, зокрема у сфері підприємницької діяльності За договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) зобов'язується передати річ (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець зобов'язується прийняти цей товар і сплатити за нього певну грошову суму (ціну).
  8. § 2. Оренда
    Оренда. За договором оренди (майнового найму) орендодавець (наймодавець) зобов'язується надати орендарю (наймачу) майно за плату в тимчасове володіння і користування або у тимчасове користування. Орендодавцем у договорі оренди є власник майна, тобто будь-яка фізична або юридична особа, яка має титул власника. Орендодавцями можуть бути також особи,
  9.  § 4. Страхування
      Поняття, порядок і форма укладення договору страхування. Страхування являє собою систему відносин щодо захисту майнових інтересів громадян, підприємств, установ та організацій шляхом формування за рахунок сплачуваних ними внесків страхових фондів, призначених для відшкодування збитків і Комерційне право. Ч. I. Под ред. В.Ф. Попондопуло, В.Ф. Яковлевої. - СПб., С.-Петербурзький
  10.  § 8. Довірче управління майном
      Поняття договору довірчого управління майном. Майно зазвичай отримується у власність для задоволення інтересів власника. Для цього закон наділяє власника правомочностями щодо володіння, користування і розпорядження своїм майном. Але в цілому ряді випадків виникають ситуації, при яких сам власник ефективно використовувати це майно не може, наприклад, не володіє