Головна
ГоловнаЦивільне, підприємницьке, сімейне, міжнародне приватне правоЦивільне право → 
« Попередня Наступна »
Е.А.Суханов. Цивільне право: У 4 т. Том 1: Загальна частина, 2008 - перейти до змісту підручника

2. Права та обов'язки учасника товариства з обмеженою відповідальністю

Учасниками товариства з обмеженою відповідальністю можуть бути будь-які суб'єкти цивільного права, за винятком державних і муніципальних органів (абз. 3 п. 4 ст. 66 ЦК). Унітарні підприємства та установи-несобственники можуть брати участь у товариствах з обмеженою відповідальністю з дотриманням встановлених для них законом обмежень (за загальним правилом - за згодою власника-засновника відповідно до норм ст. Ст. 295 - 298 ЦК). Кількість учасників товариства обмежена 50, з тим щоб ця конструкція не заміняла собою акціонерні товариства (для яких, навпаки, повсюдно встановлюється мінімально необхідне число учасників). Товариство може бути створене і однією особою (наприклад, індивідуальним підприємцем або публічно-правовою освітою).
При цьому з'являється компанія однієї особи, тобто господарське товариство, що складається з одного учасника. Очевидно, що при створенні такого товариства не полягає установчий договір, а в структурі його управління відсутня загальні збори (рішення якого замінюються письмовими вказівками єдиного учасника). Але це зовсім не означає, що саме цей учасник (засновник) сам і здійснює в рамках такої юридичної особи підприємницьку діяльність (тим більше що в ролі засновника тут може виступати також держава або інша публічно-правова освіта). Для цього зазвичай наймаються керуючий (менеджер) та інші наймані працівники. Разом з тим єдиний засновник (учасник) товариства юридично не стає власником майна останнього (бо тоді втратило б сенс оголошення такого суспільства юридичною особою), а зберігає по відношенню до суспільства права вимоги зобов'язального і корпоративного характеру. Організаційно-правова форма товариства з обмеженою відповідальністю найбільш часто використовується для створення компаній однієї особи.
Учасники товариства мають права, визнані законом за всіма учасниками товариств і товариств (п. 1 ст. 67 ГК; п. 1 ст. 8 Закону про товариства з обмеженою відповідальністю). При цьому обсяг прав, що належать конкретній учаснику товариства (кількість голосів на загальних зборах, розмір дивіденду і ліквідаційної квоти), визначається розміром його частки у статутному капіталі.
Серед прав, що належать будь-якому учаснику суспільства, необхідно відзначити право на відчуження (відступлення) своєї частки або її частини як іншим учасникам товариства, так і іншим (третім) особам. Справа в тому, що його реалізація спричиняє зміну складу учасників товариства, в чому вони не завжди зацікавлені. Більш того, в невеликих за складом суспільствах між їх учасниками нерідко складаються особисто-довірчі відносини, як у товариствах (що може бути відображено в установчому договорі). Тому установчими документами конкретного суспільства дане право може бути обмежене: при поступку іншому учаснику - вимогою попередньої згоди решти учасників і (або) суспільства в цілому, а при поступку третім особам - або аналогічним чином, або переважним правом купівлі частки, або, нарешті, така поступка може бути взагалі заборонена (ст. 21 Закону про товариства з обмеженою відповідальністю).
У разі смерті (або реорганізації) учасника товариства його частка переходить до його спадкоємців (правонаступників), якщо статут конкретного суспільства не вимагає для цього згоди інших учасників. В останньому випадку спадкоємцям (правонаступникам) учасника товариства компенсується вартість частки. Відсутність свободи відчуження часток у такому суспільстві свідчить про збереження у ньому елементів, властивих об'єднанням осіб.
Учасник, що повністю вніс свій вклад, в будь-який час має право вийти з товариства незалежно від згоди решти учасників або суспільства в цілому (ст. 94 ГК; ст. 26 Закону про товариства з обмеженою відповідальністю). При цьому йому повинна бути виплачена належна на його частку частину вартості майна товариства (зрозуміло, за вирахуванням падаючої на цю частку частини боргів товариства) або вироблені видачі майна в натурі. Вихід учасника може, таким чином, досить несприятливо відбитися на справах суспільства. У зв'язку з цим відносини учасників товариства позбавляються необхідної стабільності, а сама наявність права вільного виходу з товариства багато в чому позбавляє його привабливості в очах підприємців, особливо порівняно з закритими акціонерними товариствами. Розвинені правопорядки або серйозно обмежують таке право, або взагалі не передбачають його (вихід з товариства здійснюється шляхом відчуження учасником належної йому частки, а не шляхом вимоги її оплати від суспільства). Очевидно, що і наше законодавство в цьому відношенні потребує відомої коригуванню.
Крім того, учасники товариства з обмеженою відповідальністю можуть купувати додаткові права, передбачені статутом товариства або надані їм за одноголосним рішенням загальних зборів (наприклад, право голосу, що перевищує пропорційний розмір частки у статутному капіталі або право призначати одного з директорів товариства) (п. 2 ст. 8 Закону про товариства з обмеженою відповідальністю). При виході учасника з товариства (в тому числі при відчуженні їм усієї своєї частки) надані йому додаткові права припиняються. У деяких правопорядках, наприклад в німецькому праві, додаткові права учасників такого товариства прив'язуються до їхніх часток і, отже, можуть переходити до інших осіб при відчуженні відповідної частки.
Учасники товариства несуть обов'язки, передбачені законом для будь-яких учасників товариств і товариств (п. 2 ст. 67 ГК; п. 1 ст. 9 Закону про товариства з обмеженою відповідальністю). Статутом товариства або рішенням його загальних зборів, прийнятим більшістю не менш ніж у дві третини голосів учасників (або одноголосно), можуть передбачатися або покладатися додаткові обов'язки для всіх або конкретних учасників (наприклад, щодо внесення додаткових вкладів у майно товариства) (п. 2 ст . 9 Закону про товариства з обмеженою відповідальністю). Такі обов'язки припиняються при відчуженні учасником належної йому частки (манливому припинення участі в товаристві) або за рішенням загальних зборів.
Учасник товариства, грубо порушує свої обов'язки або утруднює своїми діями діяльність товариства, може бути виключений з нього, але тільки в судовому порядку. Можливість виключення учасника з товариства з обмеженою відповідальністю також свідчить про збереження їм рис, притаманних об'єднанням осіб, а не капіталів, і у відомому сенсі дозволяє говорити про його змішаної природі.
Учасники банків та інших кредитних організацій, створених у формі товариств з обмеженою відповідальністю, можуть також мати особливі права і обов'язки (абз. 2 п. 3 ст. 87 ЦК).
« Попередня Наступна »
= Перейти до змісту підручника =
Інформація, релевантна " 2. Права та обов'язки учасника товариства з обмеженою відповідальністю "
  1. § 1. Загальна характеристика відповідальності органів, посадових осіб місцевого самоврядування
    Органи місцевого самоврядування та посадові особи місцевого самоврядування несуть відповідальність перед населенням муніципального освіти, державою, фізичними та юридичними особами відповідно до федеральними законами. У вітчизняній, так і в зарубіжній юридичній літературі ще не вироблено загального підходу до поняття юридичної відповідальності. Одними авторами вона визначається як
  2. § 1. Поняття комерційного права
    Підприємницька діяльність і відносини, регульовані комерційним правом. Відродження комерційного права в Росії нерозривно пов'язане з її переходом до ринкової економіки. На рубежі 80-90-х років відбулися глибокі зміни у правовому регулюванні економічної діяльності. Було легалізовано підприємництво. Відносини, що є предметом цивільно-правового регулювання,
  3. § 2. Джерела комерційного права
    Поняття і види джерел комерційного права. Джерелом права в спеціально юридичному сенсі є зовнішня форма вираження права, тобто сукупність нормативних актів, в яких містяться норми права. У законодавстві правові норми знаходять своє офіційне вираження. Законодавство, як зовнішню форму вираження права, не можна змішувати з самим правом. Право безпосередньо пов'язане зі
  4. § 1. Поняття і види підприємців
    Поняття підприємця. Юридичне поняття підприємця грунтується на цивілістичної вченні про осіб. Суб'єктами цивільного права є особи: фізичні і юридичні. Як зазначалося раніше, приватні особи в ламанні до підприємництва отримують додаткову характеристику, виступають в комерційному обороті не просто як приватні (фізичні та юридичні) особи, а як
  5. § 2. Створення комерційних організацій
    Установа комерційних організацій. Процес створення комерційних організацій розпадається на дві стадії: установа та державна реєстрація. Крім основної мети - систематичного отримання прибутку, - створення комерційних організацій переслідує ті ж цілі, що і створення інших юридичних осіб. Це відокремлення майна засновника, обмеження майнового ризику учасника
  6. § 3. Реорганізація і ліквідація комерційних організацій
    Реорганізація комерційних організацій. Реорганізація комерційних організації як юридичних осіб здійснюється у формах: злиття декількох комерційних організацій в одну; приєднання однієї комерційної організації до іншої; поділу комерційної організації на кілька нових; виділення зі складу комерційної організації іншої комерційної організації; перетворення комерційної
  7. § 4. Акціонерні товариства
    Акціонерним товариством (далі по тексту - АТ) визнається комерційна організація, статутний капітал якої розділений на певну кількість акцій. Найбільш загальні норми про статус АТ містить Цивільний кодекс, визначаючи в гол. 4 його поняття, основні риси і встановлюючи основні гарантії прав акціонерів і кредиторів товариства. Більш детальна регламентація статусу акціонерних товариств є
  8. § 7. Некомерційні організації, що здійснюють підприємницьку діяльність
    Перелік некомерційних організацій міститься у п. 3 ст. 50 ГК РФ, а також у спеціальному законодавстві про некомерційні організації. До некомерційних організацій належать споживчі кооперативи, громадські або релігійні організації (об'єднання), соціальні, благодійні та інші фонди, фінансовані власником установи, некомерційні партнерства, автономні
  9. § 2. Розрахунки і кредитування
    Загальна характеристика і система договорів у сфері розрахунків і кредитування. Розрахункові операції являють собою акти виконання зобов'язань. Умова про платіж входить у зміст будь-якого возмездного договору про продаж товарів, виконанні робіт, наданні послуг. Але платежі в безготівковій формі, а в ряді випадків і платежі готівкою, обумовлюють необхідність укладення спеціальних
  10. § 4. Страхування
    Поняття, порядок і форма укладення договору страхування. Страхування являє собою систему відносин щодо захисту майнових інтересів громадян, підприємств, установ та організацій шляхом формування за рахунок сплачуваних ними внесків страхових фондів, призначених для відшкодування збитків і Комерційне право. Ч. I. Под ред. В.Ф. Попондопуло, В.Ф. Яковлевої. - СПб., С.-Петербурзький