Головна
ГоловнаЦивільне, підприємницьке, сімейне, міжнародне приватне правоПідприємницьке право → 
« Попередня Наступна »
А.В. Сутягін. Позовну заяву з КОМЕНТАРЯМИ (АРБІТРАЖНИЙ СУД, ЗАГАЛЬНА ЮРИСДИКЦІЯ, ЗАХИСТ РЕПУТАЦІЇ, МІЖНАРОДНИЙ АРБІТРАЖ), 2009 - перейти до змісту підручника

1.4. Пред'явлення позову в арбітражі


Право на звернення до суду має процесуальне, а не матеріально-правове
значення. Суддя не вправі відмовити у прийнятті від зацікавленої особи позовної
заяви з мотивів необгрунтованості його вимог.
Звернення до арбітражного суду здійснюється у формі:
- позовної заяви - з економічних спорів та інших справах, що виникають з
цивільних правовідносин ;
- заяви - по справах, що виникають з адміністративних та інших публічних
правовідносин, у справах про неспроможність (банкрутство), у справах окремого
виробництва, при зверненні про перегляд судових актів у порядку нагляду і в інших
випадках, передбачених Кодексом;
- скарги - при зверненні до арбітражного суду апеляційної та касаційної
інстанцій, а також в інших випадках, передбачених Кодексом та іншими федеральними
законами;
- подання - при зверненні Генерального прокурора Російської Федерації та
його заступників про перегляд судових актів у порядку нагляду.
При розгляді справ арбітражним судом законність забезпечується правильним
застосуванням законів та інших нормативних правових актів, а також дотриманням усіма
суддями арбітражних судів правил, встановлених законодавством про
судочинство в арбітражних судах.
Правосуддя в арбітражних судах здійснюється на засадах рівності всіх перед
законом і судом незалежно від статі, раси, національності, мови, походження,
майнового і посадового становища, місця проживання, ставлення до релігії,
переконань, належності до громадських об'єднань та інших обставин,
рівності всіх організацій перед законом і судом незалежно від організаційно-
правової форми, форми власності, підпорядкованості, місця знаходження та інших
обставин.
На практиці вимоги іноді пред'являються кількома особами до одного
відповідачу. Всі ці особи, які пред'явили вимоги до відповідача, є позивачами
(процесуальна співучасть). Якщо позовна вимога заявлено до кількох осіб, то

всі вони як пов'язані з позивачем матеріально-правовими відносинами є
відповідачами. Кожен з позивачів та відповідачів виступає в процесі самостійно,
проте співучасники можуть доручити ведення справи одному або декільком співучасникам.
При неможливості розгляду справи без участі іншого відповідача арбітражний суд
першої інстанції за клопотанням сторін або за згодою позивача залучає до участі в
справі іншого відповідача.
Якщо рішення суду може вплинути на права та обов'язки інших осіб, які не
брали участь у справі, то ці особи можуть вступити у справу в якості третіх осіб, які не
заявляють самостійних вимог на предмет спору. Однак особи, які не
брали участі у справі, про права й про обов'язки яких арбітражний суд прийняв
судовий акт, має право оскаржити цей судовий акт, а також оскаржити його в порядку
нагляду за правилами, встановленими АПК. Такі особи користуються правами і несуть
обов'язки осіб, що у справі.
Поряд із сторонами та третіми особами, до складу осіб, що у справі,
відносяться: заявники та зацікавлені особи - у справах окремого провадження, у справах
про неспроможність (банкрутство) та в інших передбачених Кодексом випадках;
прокурор, державні органи, органи місцевого самоврядування й інші органи,
звернулися в арбітражний суд у випадках, передбачених Кодексом.
Позовна заява подається до арбітражного суду в письмовій формі. Позовна
заява підписується позивачем або його представником.
У позовній заяві потрібно вказати найменування арбітражного суду. Наприклад,
"Арбітражний суд м. Москви". Можна вказати адресу його місцезнаходження. Але це
вимога з точки зору закону не є обов'язковим.
Далі в шапці заяви вказують найменування позивача. Якщо це громадянин, то його
прізвище, ім'я та по батькові, дату народження, місце роботи і проживання. Індивідуальний
підприємець повинен вказати дату і місце його державної реєстрації в
як підприємця. Коли в ролі позивача виступає організація, вказують її
найменування, організаційно-правову форму, місце знаходження.
Також у шапці позову потрібно вказати найменування відповідача, адресу його
місцезнаходження або проживання.
Якщо позивач хоче заявити клопотання про залучення для участі в справі третіх осіб,
не заявляють самостійних вимог, він повинен вказати і їх дані, тобто
найменування третьої особи, адресу його місцезнаходження.
Вимоги позивача до відповідача повинні бути підкріплені посиланням на закони та інші
нормативні правові акти. Якщо в позові є вимоги до кількох відповідачів,
вони повинні бути чітко розмежовані між собою, тобто спочатку потрібно описати, які
претензії пред'являє до одного відповідача, потім до іншому, третьому і т.д. Якщо ж
відповідальність передбачається солідарної, то позов має бути побудований
відповідно.
Вимоги повинні бути викладені в чіткій і конкретній формі.
Позовна заява може бути засноване тільки на тих юридичних фактах, без
з'ясування яких неможливо вирішити справу по суті. Тому позивач повинен
навести докази, кожне з яких в обов'язковому порядку має
відповідати вимогу относимости і допустимості. Докази повинні
підтверджувати ті обставини, на які посилається позивач.
Якщо позов підлягає оцінці, необхідно вказати ціну позову.
Зверніть увагу: недостатньо вказати остаточну суму. Необхідно
показати весь розрахунок, в результаті якого ця сума вийшла. Його можна вказати як
в тексті самого позову, так і в окремому документі, який потрібно додати до позову.
Те ж саме потрібно зробити з сумою, яку позивач припускає стягнути з
відповідача.

У позові також вказують відомості про дотримання позивачем претензійної чи іншого
досудового порядку, якщо він передбачений федеральним законом або договором.
Якщо до подачі позову суд застосовував заходи щодо забезпечення майнових інтересів
позивача, про це має бути обумовлено в позові.
Наприкінці перераховують документи, які подають до суду разом з позовом в якості
програми.
Зазначений перелік не є вичерпним. У заяві можуть бути зазначені
та інші відомості, в тому числі номери телефонів, факсів, адреси електронної пошти, якщо
вони необхідні для правильного та своєчасного розгляду справи, можуть
міститися клопотання, в тому числі клопотання про витребування доказів від
відповідача або інших осіб.
Позов має бути підписаний позивачем або його представником. В останньому випадку в
додатку повинен бути присутнім документ, який підтверджує повноваження
представника по подачі позовної заяви.
Ось приклад декількох позовних заяв з різними вимогами:
У Арбітражний суд м. Москви
Позивач: товариство з обмеженою
відповідальністю "Архімед"
Адреса: м. Москва, вул. Похідна,
д. 16, к. 1, офіс 32
Відповідач: товариство з обмеженою
відповідальністю "Сова"
Адреса: м. Москва, вул. Денна, д. 8
Ціна позову: ___
ПОЗОВНА ЗАЯВА
Відповідно до умов договору поставки від 10 липня 2007 року N 18,
постачальник ТОВ "Сова" зобов'язаний поставити на адресу ТОВ "Архімед"
DVD-програвачі "Sony", модель "S-Type", в кількості 100 штук в термін до 10 серпня 2007 року.
Відповідно до п. 5 договору поставки ТОВ "Архімед" оплатило 18 липня
2007 товар на суму 80 000 рублів, що підтверджується платіжним
дорученням від 18 липня 2007 року N 32.
Однак ТОВ "Сова" у встановлений договором поставки термін товар на адресу
ТОВ "Архімед» не поставило.
Відповідно до п. 8 договору поставки ТОВ "Архімед" направило 13
серпня 2007 рекомендованим листом з повідомленням про доставку претензію N 5 в
адресу ТОВ "Сова". Отримання ТОВ "Сова" претензії підтверджується поштовим
сповіщенням від 23 серпня 2007 р. N 116. Проте відповідь на неї у встановлений
договором строк отриманий не був.
Таким чином, відповідач до теперішнього часу не виконав зобов'язання
за договором поставки від 10 липня 2007 року N 18. В результаті дій
відповідача позивач зазнав збитків у розмірі вартістю не отриманої продукції.
Період прострочення виконання зобов'язань становить 55 днів. Відповідно
з п. 9 договору поставки від 10 липня 2007 року N 18 за невиконання
зобов'язань з поставки товару постачальник зобов'язаний сплатити пені в розмірі
0,5% вартістю не поставленої продукції за кожен день прострочення.
Розрахунок вартості позову додається.
На підставі викладеного, керуючись ст. 395, 398 і 463 ГК РФ,
ст. 4 АПК РФ,
ПРОШУ:
1. Стягнути з ТОВ "Сова" на користь ТОВ "Архімед" 80000 (вісімдесят
тисяч) рублів, які становлять вартість оплаченої, але не отриманої
продукції.
2. Стягнути з ТОВ "Сова" 22 000 рублів пені за прострочення поставки
товару.
3. Стягнути з ТОВ "Сова" відсотки за користування чужими грошовими

коштами в розмірі 1205 рублів 48 коп.
4. Витрати по сплаті державного мита віднести на відповідача.
Додаток:
1. Копія договору поставки від 10 липня 2007 року N 18.
2. Копія платіжного доручення від 18 липня 2007 року N 32.
3. Копія претензії від 13 серпня 2007 року N 5.
4. Копія поштового повідомлення від 23 серпня 2007 року N 116.
5. Копія платіжного доручення про сплату державного мита від 3
жовтня N 24.
Всього додатки на 8 аркушах.
Генеральний директор
ТОВ "Архімед" Колосков А.С. Колосков
04.10.2007
У Арбітражний суд м. Москви
(адреса: ___)
Позивач: ___
(найменування)
Адреса: ___
Відповідач: ___
(найменування)
Адреса: ___
ПОЗОВНА ЗАЯВА
про визнання недійсним договору
купівлі-продажу нерухомого майна
Між позивачем та відповідачем укладено договір від ___ листопада 200__ року
купівлі-продажу нерухомого майна площею ___ кв. м, умовний
номер об'єкта ___, розташованого за адресою: ___,
належить позивачеві на праві власності.
З боку позивача спірний договір підписаний ___, який
діяв, як зазначено в договорі, на підставі статуту. Статутом позивача
повноваження ___ на укладення договорів купівлі-продажу нерухомості
позивача не закріплені. Довіреності ___
(П.І.Б.) на вчинення з відповідачем спірної угоди позивач не видавав.
В інтересах Товариства ___, його локальними
(найменування організації позивача)
нормативними актами: ___,
(конкретизація локальних нормативних актів
___ - встановлені обмеження на розпорядження
із зазначенням статей і пунктів)
нерухомістю позивача.
Пункт ___ договору від ___ листопада 200___ року купівлі-продажу
нерухомого майна підтверджує, що відповідач до підписання договору був
ознайомлений з статутом позивача, тобто був знайомий з усіма обмеженнями,
встановленими в інтересах організації позивача.
Обставини, що свідчать про те, що відповідач свідомо знав,
  що угоду від імені позивача вчинила неуправомоченности особа, здійснюючи цю
  угоду, особа виходить за межі обмежень, установлених в інтересах
  позивача щодо розпорядження його нерухомістю, дають підстави для
  визнання судом спірного договору недійсним у силу ст. 174 ГК РФ.
  Керуючись ст. 12, 174 ЦК України, ст. 125, 126 АПК РФ,
  ПРОШУ СУД:
  Визнати недійсним договір від ___ листопада 200___ року,
  купівлі-продажу нерухомого майна площею ___ кв. м, умовний номер
  об'єкта ___, розташованого за адресою: ___.

  Додаток:
  Генеральний директор ___ П.І.Б.
  (Найменування позивача)
  У Арбітражний суд ___
  Позивач: ___
  (Найменування організації або П.І.Б.
  ___
  індивідуального підприємця)
  ___
  (Адреса, р / с)
  Відповідач: ___
  (Найменування організації)
  ___
  (Адреса, реквізити)
  Ціна позову ___ рублів
  ПОЗОВНА ЗАЯВА
  про стягнення грошових коштів
  У зв'язку із закриттям розрахункового рахунку Позивача N ___ у банку
  Відповідача Позивачем на підставі платіжного доручення N ___ від "__" ___
  ___ Року був перерахований залишок грошових коштів у розмірі ___
  (___) Рублів на розрахунковий рахунок N ___ в ___.
  (Найменування банку)
  Однак до теперішнього часу зазначені грошові кошти на розрахунковий
  рахунок Позивача не надійшли.
  Згідно ст. 849 Цивільного кодексу РФ за договором банківського рахунку
  банк зобов'язаний за розпорядженням клієнта перераховувати грошові кошти клієнта
  пізніше дня, наступного за днем ??надходження до банку відповідного
  платіжного документа, якщо інші терміни не передбачені законом, банківськими
  правилами та договором банківського рахунку.
  Відповідно до п. п. ___ і ___ Договору на розрахунково-касове
  обслуговування від "__" ___ року між Відповідачем та Позивачем,
  Відповідач був зобов'язаний здійснити списання грошових коштів з розрахункового
  рахунки Позивача не пізніше ___ днів з дня отримання платіжного документа.
  "___" ___ Року Позивачем було представлено Відповідачу
  належним чином оформлене платіжне доручення N ___ (копія
  додається) про переведення залишку коштів у сумі ___ рублів на
  вказаний розрахунковий рахунок в ___.
  (Найменування банку)
  Згідно з листом Відповідача (копія додається) переказ грошових коштів
  за платіжним дорученням N ___ здійснений через кореспондентський
  рахунок N ___ в ___, відкритий у Відповідача.
  (Найменування банку-кореспондента)
  Однак цей банк зазначену операцію не здійснив, посилаючись на те, що
  з "___" ___ року його кореспондентський рахунок закритий, у зв'язку з
  ніж Відповідач справив зарахування грошових коштів на непрацюючий рахунок.
  У свою чергу, Відповідач продовжує наполягати на тому, що списання
  грошових коштів було вироблено правильно.
  Таким чином, діями Відповідача були порушені умови договору
  банківського рахунку та права Позивача.
  На підставі викладеного, керуючись ст. 309, 849 ЦК РФ,
  ст. 27, 125, 126 АПК РФ,
  ПРОШУ:
  1. Стягнути з Відповідача - ___ на користь ___ - Позивача
  грошові кошти в розмірі ___ (___) рублів.
  2. Стягнути з Відповідача ___ рублів сплаченого держмита.

  Всього стягнути з Відповідача ___ (___) рублів.
  Додаток:
  1. Платіжне доручення про перерахування держмита.
  2. Поштова квитанція про направлення копії позовної заяви Відповідачу.
  3. Копія листа.
  4. Копія платіжного доручення N ___ від ___ р.
  5. Копія Договору на розрахунково-касове обслуговування від "__" ___
  ___ Р.
  6. Копія виписки з рахунку ___.
  7. Довіреність або інший документ про право на підписання позовної
  заяви.
  8. Копія свідоцтва про державну реєстрацію як
  юридичної особи або індивідуального підприємця.
  Керівник (представник) ___
  (П.І.Б., підпис)
  "___" ___ Р.
  У Арбітражний суд ___
  Позивач: ___
  (Найменування організації, П.І.Б.
  ___
  індивідуального підприємця)
  ___
  (Поштові та банківські реквізити)
  Відповідач: ___
  (Найменування організації,
  ___
  П.І.Б. індивідуального підприємця)
  ___
  (Поштові та банківські реквізити)
  Ціна позову: ___
  ПОЗОВНА ЗАЯВА
  про стягнення грошових коштів за договором позики
  "__" ___ Року між Позивачем та Відповідачем був укладений
  договір позики N ___, відповідно до якого Позивач надає
  Відповідачу позику в розмірі ___ (___) рублів. "___" ___
  ___ Року Позивач надав позику в розмірі, передбаченому договором,
  перерахувавши грошові кошти на розрахунковий рахунок Відповідача по платіжному
  дорученням N ___ від "___" ___ року (копія додається).
  Сума позики мала бути сплачена Відповідачем у термін до ___, однак
  до теперішнього часу вона не сплачена.
  Більше того, відповідно до пункту 1 статті 811 ГК РФ Відповідач зобов'язаний
  сплатити Позивачу відсотки за користування чужими грошовими коштами по
  статті 395 ГК РФ у зв'язку з ухиленням від їх повернення за договором позики в
  розмірі облікової ставки (ставки рефінансування) на день пред'явлення позову.
  Сума позики, не сплачена Відповідачем, ___ рублів.
  Розмір облікової ставки (ставки рефінансування) на день пред'явлення
  позову - ___% річних.
  Прострочення склала ___ днів.
  Сума відсотків склала ___ рублів.
  На підставі викладеного, керуючись ст. 309, 395, 811 ГК РФ,
  ст. 27, 125, 126 АПК РФ,
  ПРОШУ:
  1. Стягнути з Відповідача - ___ на користь

  ___ Несплачену суму позики за договором позики
  N ___ від "___" ___ року в розмірі ___ (___)
  рублів.
  2. Стягнути з Відповідача - ___ на користь
  ___ Відсотки в розмірі ___ (___) рублів.
  3. Стягнути з Відповідача - ___ на користь ___
  витрати по держмито в розмірі ___ (___) рублів.
  Додаток:
  1. Платіжне доручення про сплату держмита.
  2. Квитанції про відправку копії позовної заяви та інших документів
  Відповідачу.
  3. Копія договору позики.
  4. Копія платіжного доручення N ___ від ___ про
  перерахування Відповідачу ___ (___) рублів.
  5. Довіреність або інший документ на право підписання позовної
  заяви.
  6. Розрахунок суми позову.
  7. Копія свідоцтва про державну реєстрацію як
  юридичної особи або індивідуального підприємця.
  Керівник (представник) Позивача ___
  (П.І.Б., підпис)
  "___" ___ Р.
  У Арбітражний суд ___
  ___
  Позивач: Інспекція МНС РФ по ___
  (Адреса)
  Відповідач: ___
  (Найменування організації, адреса)
  ПОЗОВНА ЗАЯВА
  про ліквідацію організації
  ___ Було зареєстровано "__" ___ р.
  (Найменування організації)
  ___.
  (Найменування реєструючого органу)
  Протягом ___ відповідач здійснює діяльність
  (Вказати час)
  по ___ (вказати вид діяльності) без належного дозволу
  (Ліцензії), хоча відповідно до статті ___ Закону "___"
  зазначена діяльність ліцензується.
  Зазначені обставини підтверджуються наступним: ___
  ___.
  На підставі ст. 61 ЦК України, ст. 31 Податкового кодексу України, ст. __ Закону
  "___", Ст. 33, 125, 126 АПК РФ
  ПРОШУ:
  Ліквідувати ___.
  (Найменування організації)
  Додаток:
  1. Копія Статуту підприємства.
  2. Квитанція про відправку позовної заяви відповідачу.
  3. Копія свідоцтва про державну реєстрацію як
  юридичної особи або індивідуального підприємця.
  "___" ___ Р. ___

  (Посада) (підпис)
  У Арбітражний суд м. ___
  Позивачі: ___
  (Прізвище, ім'я, по батькові)
  ___
  (Адреса)
  ___
  (Прізвище, ім'я, по батькові)
  ___
  (Адреса)
  Відповідач: ___
  (Найменування організації)
  ___
  (Адреса)
  ПОЗОВНА ЗАЯВА
  про визнання недійсним рішення
  загальних зборів засновників (акціонерів)
  "__" ___ Року відбулися збори засновників (акціонерів)
  ___, На якому були розглянуті наступні питання:
  (Найменування організації)
  1. ___.
  2. ___.
  3. ___.
  За підсумками розгляду збори прийняли наступні рішення:
  1. ___.
  2. ___.
  3. ___.
  Внаслідок допущених порушень порядку підготовки та проведення загальних
  зібрань ми як засновники ___ були позбавлені
  (Найменування організації)
  можливості взяти участь у його роботі, а отже - позбавлені
  можливості брати участь у прийнятті найважливіших для ___ рішень
  питань: ___
  ___.
  Зазначене загальне збори було черговим, на ньому розглядалися
  звичайні питання річних загальних зборів, а саме:
  ___
  ___.
  Відповідно до п. ___ Статуту ___ всі акціонери
  (Найменування організації)
  повинні бути не менше ніж за 20 днів до зборів сповіщені про місце і час
  його проведення, а також про його порядку денному.
  Однак цього зроблено не було, у зв'язку з чим ми фактично були позбавлені
  можливості взяти участь у його роботі, а також позбавлені можливості ___
  ___.
  При проведенні зборів "___" ___ року не велась
  реєстрація учасників загальних зборів. У зв'язку з чим у нас є всі
  підстави стверджувати, що необхідного кворуму (___% від загального числа
  засновників) на цих зборах не було.
  Нарешті, з протоколу N ___ від "___" ___ року видно, що
  голосування з питання ___ не проводилося, так як
  цей факт у вказаному протоколі не відображено.
  Підтвердженням наших висновків про те, що голосування з питання про
  ___ Не було, служить той факт, що рахункова
  комісія на зборах "___" ___ року не обирався, бюлетені

  для голосування не виготовлялися, результати голосування лічильною комісією
  не затверджувались.
  В силу п. 7 ст. 49 ФЗ "Про акціонерні товариства" акціонер має право
  оскаржити до суду рішення, прийняте з порушенням вимог закону, статуту
  товариства, у разі якщо він не брав участі в загальних зборах акціонерів
  або голосував проти прийняття такого рішення та вказаним рішенням порушені
  його права та законні інтереси.
  Порушення наших прав та прав інших акціонерів на участь у роботі
  загальних зборів і на участь в управлінні ___,
  виразилося в ___, призвело до того,
  що ___
  ___.
  Дані факти можуть бути підтверджені показаннями свідків ___
  ___.
  На підставі викладеного, відповідно до ст. 33, 125 - 127 АПК РФ
  ПРОСИМО:
  1. Визнати недійсним рішення загальних зборів акціонерів
  ___ Від "___" ___ р. як прийняте з
  (Найменування організації)
  порушенням вимог закону та Статуту ___.
  2. Відповідно до ст. 110 АПК РФ просимо стягнути на нашу користь
  витрати по сплаті державного мита в розмірі ___
  (___) Рублів, а також ___ (___) рублів -
  витрати з оплати послуг представника.
  3. У порядку підготовки до судового засідання згідно зі ст. 66 АПК РФ
  просимо зобов'язати відповідача - ___ - подати такі
  документи:
  - Статут ___ (в редакції, що діяла на момент
  (Найменування організації)
  проведення зборів);
  - Оригінал протоколу загальних зборів від "___" ___ року;
  - Інші документи, що відносяться до скликання та проведення Загальних зборів від
  "__" ___ Року (якщо такі є), або довідку про відсутність
  таких документів.
  Додаток:
  1. Копія протоколу загальних зборів від "___" ___ року.
  2. Копія позовної заяви.
  3. Квитанція про оплату державного мита.
  Підписи:
  ___
  ___
  "__" ___ Р.
  У Арбітражний суд ___
  Позивачі: ___
  ___
  (П.І.Б., адреса)
  Відповідач: ___
  (Найменування організації,
  ___
  адреса)
  ПОЗОВНА ЗАЯВА
  про визнання недійсними рішення

  Ради директорів Відповідача N ___
  від ___ та рішень зборів від ___,
  проведеного Відповідачем в якості позачергового
  загальних зборів акціонерів акціонерного товариства
  "__" ___ Року Рада директорів Відповідача прийняв рішення про
  скликання позачергових загальних зборів акціонерів ___
  (Найменування організації) (далі - "АТ") і затвердила порядок денний
  скликуваного зборів.
  Зазначене рішення, прийняте Радою директорів Відповідача, суперечить
  чинному законодавству РФ, грубо порушує права АТ та його акціонерів
  з таких підстав:
  1. Відповідно до п. 1 ст. 55 Федерального закону "Про акціонерні
  товариства "збори проводяться за рішенням Ради директорів
  (Наглядової ради) Товариства на підставі власної ініціативи,
  вимог ревізійної комісії, аудитора, а також акціонерів (акціонера),
  є власниками не менше ніж 10% голосуючих акцій Товариства на дату
  пред'явлення вимоги.
  Згідно подп. 2 п. 1 ст. 65 Закону "Про акціонерні товариства" скликання
  позачергових загальних зборів акціонерів є винятковою
  компетенцією Ради директорів даного Товариства, за винятком випадку,
  передбаченого п. 8 ст. 55 Закону, тобто коли особи, що вимагають скликання
  зборів, можуть його скликати самостійно за умови неприйняття рішення
  або відмови від скликання зборів Радою директорів.
  Відповідач не заявляв Раді директорів АТ вимог про скликання
  позачергових загальних зборів акціонерів. Отже, у відповідачів не
  виникло права на самостійний скликання зборів у порядку, встановленому
  ст. 55 Закону "Про акціонерні товариства".
  Відповідно до підп. 3 п. 1 ст. 65 Закону "Про акціонерні товариства"
  затвердження порядку денного загальних зборів акціонерів є винятковою
  компетенцією Ради директорів АТ без всяких вилучень з цього правила.
  Таким чином, Рада директорів Відповідача не мав права приймати рішення
  про затвердження порядку денного загальних зборів акціонерів АТ.
  Прийнявши в порушення п. п. 1, 8 ст. 55, пп. 2, 3 п. 1 ст. 65 Закону "Про
  акціонерні товариства "рішення про скликання загальних зборів акціонерів АТ і
  затвердження його порядку денного, Рада директорів Відповідача порушив права
  Ради директорів АТ.
  2. Незважаючи на те, що вимога про скликання позачергових загальних
  зборів Раді директорів АТ Відповідачем не направлялося, а рішення Ради
  директорів Відповідача були прийняті в порушення п. п. 1, 6 ст. 55 Закону "Про
  акціонерні товариства ", Відповідач розіслав акціонерам листи про скликання
  зборів на ___.
  При цьому Відповідач, на наш погляд, навмисне ввів акціонерів у
  оману посиланням на те, що "___" ___ року він нібито
  звернувся до керівництва АТ з вимогою про проведення позачергових загальних
  зборів акціонерів.
  Це посилання не відповідає дійсності.
  В порушення ст. 52, 54, 60 Закону "Про акціонерні товариства"
  повідомлення про проведення зборів не містить вказівки про дату складання
  списку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, що не розіслані
  бюлетені для голосування.
  Реєстрація учасників зборів проводилася, таким чином, без списку
  або за списком, складеним без дотримання правил, встановлених ст. 51
  Закону "Про акціонерні товариства", що не дає можливості визначити
  кворум.
  Із так званого протоколу реєстраційної комісії від "__" ___
  ___ Року також не випливає, що реєстрація проводилась за списком
  акціонерів, складеним на підставі даних реєстру на дату,
  встановлену Радою директорів Товариства. Одночасно в порушення
  п. 4 ст. 56 Закону "Про акціонерні товариства" кворум б не визначався лічильної
  комісією.
  Станом на ___ року і на ___ року до реєстру акціонерів
  АТ були внесені відповідно до первинним розміщенням акцій:
  а) ___ - ___ звичайних

  акцій;
  б) ___ - ___ звичайних
  акцій;
  в) ___ - ___ звичайних
  акцій.
  Дана обставина підтверджується виписками з реєстру акціонерів АТ
  (Копії додаються).
  Невизначення дати складання списку, здійснення необгрунтованої
  реєстрації та встановлення кворуму в порушення встановленого законом
  порядку грубо порушили права акціонерів.
  3. Позивачі оскаржать рішення зборів від "__" ___ року,
  скликаного рішенням Ради директорів Відповідача від ___, оскільки
  не брали участі у зазначеному зборах (п. 7 ст. 49 Закону "Про
  акціонерні товариства ").
  Таким чином, рішення про скликання зборів від ___ року
  прийнято неправомочною особою; в підготовці зборів не брав участь Рада
  директорів АТ; список акціонерів, які мають право на участь у зборах, чи не
  складався, в результаті чого дані реєстрації суперечать даним
  реєстру акціонерів і не дозволяють визначити кворум; голосування акціонерів
  у разі, якщо збори було б проведено відповідно до Закону, могло
  вплинути на результати голосування з усіх питань.
  На підставі викладеного й у відповідності зі ст. 49, 52, 54, 55,
  56, 65 ФЗ "Про акціонерні товариства", ст. 33, 126, 127 АПК РФ
  ПРОСИМО:
  1. Визнати недійсними рішення Ради директорів Відповідача від
  "___" ___ Року про скликання позачергових Загальних зборів
  акціонерів ___ та затвердження його порядку денного.
  (Найменування організації)
  2. Визнати недійсними рішення зборів від "___" ___
  року, проведеного Відповідачем в якості загального позачергових зборів
  акціонерів ___.
  (Найменування організації)
  3. Просимо зобов'язати Відповідача подати протокол зборів
  ___ Від "___" ___ року.
  (Найменування організації)
  Додаток:
  1. Квитанція про направлення копії позовної заяви Відповідачу.
  2. Документ про сплату держмита.
  3. Копія листа N ___ від ___.
  4. Копія протоколу Ради директорів від ___ року.
  5. Повідомлення про проведення зборів від ___ року.
  6. Копія протоколу реєстраційної комісії від ___ року.
  7. Копії виписок з реєстру акціонерів.
  8. Копія свідоцтва про державну реєстрацію як
  юридичної особи або індивідуального підприємця.
  "___" ___ Р.
  Позивачі: ___
  ___
  ___
  Позивач зобов'язаний направити іншим особам, бере участі у справі, копії позовної
  заяви та доданих до неї документів, які у них відсутні, рекомендованим
  листом з повідомленням про вручення.
  При зверненні до арбітражного суду слід знати, що до позовної заяви
  необхідно додати такі документи:
  1) повідомлення про вручення або інші документи, що підтверджують напрям

  іншим особам, бере участі у справі, копій позовної заяви та доданих до неї
  документів, які у інших осіб, що у справі, відсутні;
  2) документ, що підтверджує сплату державного мита у встановлених
  порядку та розмірі або право на отримання пільги по сплаті державного мита,
  або клопотання про надання відстрочки, розстрочки, про зменшення розміру
  державного мита;
  3) документи, що підтверджують обставини, на яких позивач обгрунтовує свої
  вимоги;
  4) копії свідоцтва про державну реєстрацію як юридичної
  особи або індивідуального підприємця;
  5) довіреність або інші документи, що підтверджують повноваження на підписання
  позовної заяви;
  6) копії ухвали арбітражного суду про забезпечення майнових інтересів
  до пред'явлення позову;
  7) документи, що підтверджують дотримання позивачем претензійної чи іншого
  досудового порядку, якщо він передбачений федеральним законом або договором;
  8) проект договору, якщо заявлено вимогу про спонукання укласти договір.
  Питання про прийняття позовної заяви до провадження арбітражного суду вирішується
  суддею одноособово у п'ятиденний строк з дня надходження позовної заяви до
  арбітражного суду. Позовна заява, подана з дотриманням вимог,
  передбачених АПК, має бути прийняте суддею в обов'язковому порядку. Про
  прийнятті позовної заяви арбітражний суд виносить ухвалу, якою
  порушується провадження у справі.
  У визначенні вказується на підготовку справи до судового розгляду,
  дії, які належить вчинити особам, бере участі у справі, і строки їх
  вчинення.
  Копії ухвали про прийняття позовної заяви до провадження арбітражного
  суду направляються особам, бере участі у справі, не пізніше наступного дня після дня його
  винесення.
  Якщо позовна заява подана з порушеннями вимог АПК, арбітражний суд
  виносить ухвалу про залишення заяви без руху і вказує термін, протягом
  якого повинні бути усунені ті обставини, які послужили підставою для
  залишення позовної заяви без руху.
  Крім того, арбітражний суд повертає позовну заяву, якщо при розгляді
  питання про прийняття заяви встановить, що:
  1) справа непідсудна даному арбітражному суду;
  2) в одній позовній заяві сполучено декілька вимог до одного чи
  кількох відповідачів, якщо ці вимоги не пов'язані між собою;
  3) до винесення ухвали про прийняття позовної заяви до провадження
  арбітражного суду від позивача надійшло клопотання про повернення заяви;
  4) не усунуті обставини, що послужили підставами для залишення позовної
  заяви без руху, в строк, встановлений в ухвалі суду.
  Арбітражний суд також повертає позовну заяву, якщо відхилено клопотання
  про надання відстрочки, розстрочки сплати державного мита, про зменшення
  її розміру.
  Про повернення позовної заяви суддя виносить ухвалу, копія якої
  направляється позивачу разом із заявою та доданими до неї документами.
  Винесене судом ухвалу може бути оскаржено, і в разі скасування позовну
  заява вважається поданою в день первісного звернення до арбітражного суду.
 « Попередня

Наступна » = Перейти до змісту підручника =
Інформація, релевантна "1.4. Пред'явлення позову в арбітраж"
 § 3. Розгляд економічних спорів арбітражними судами
  1.  пред'явлений зустрічний позов. [1] Вчинення цих процесуальних дій на наступних стадіях арбітражного процесу неможливо і неприпустимо. По-друге, для судочинства у вищестоящих інстанціях неминучі деякі особливості на відміну від першої інстанції. Наприклад, апеляційні та касаційні скарги повинні бути розглянуті по суті в межах місячного строку з дня надходження скарги до
     9.1. Поняття міжнародного цивільного процесу та визначення підсудності в міжнародному приватному праві
  2.  пред'явленні позову за місцем проживання відповідача, а також за місцем знаходження органу або майна юридичної особи (ст. 117 ЦПК). Водночас ст. 118 Кодексу встановлює, поряд з іншими підставами визначення підсудності за вибором позивача, що позов до відповідача, який не має місця проживання в Російській Федерації, може бути пред'явлений за місцем знаходження його майна або за останнім
     10.2. Нормативне регулювання діяльності арбітражних органів
  3.  пред'явлення позову; порядок формування та компетенцію третейського суду; процедуру ведення та припинення арбітражного розгляду; правила винесення рішення, його оскарження, визнання і приведення у виконання. Закон 1993 виключає будь-яке втручання державного суду в діяльність міжнародного комерційного арбітражу, крім тих випадків, коли таке втручання
     3. Форма договору та його державна реєстрація
  4.  пред'явлення яких би то не було вимог до форми відповідних договорів. Так, ст. 11 Віденської конвенції "Про договори міжнародної купівлі - продажу товарів" встановлює у вигляді загального принципу: не вимагається, щоб договір купівлі - продажу було укладено або підтверджений у письмовій формі або підпорядковувався іншій вимозі щодо форми. При цьому договір може доводитися будь, а
     1. Деякі загальні положення про цивільно - правової відповідальності
  5.  пред'явлення громадянином або юридичною особою вимоги про відшкодування збитків, заподіяних внаслідок незаконних дій (бездіяльності) державних органів, органів місцевого самоврядування або посадових осіб цих органів, відповідачем у такій справі повинні визнаватися Російська Федерація, відповідний суб'єкт Російської Федерації чи муніципальне освіту в особі відповідного
     2. Форми договірної відповідальності
  6.  пред'явлення претензії. Витрати, які він може понести або понесе в майбутньому, не підлягали стягненню з даного позовною вимогою. Проте позивач не позбавлений права пред'явити позов про стягнення цих збитків в подальшому, після того як він їх фактично понесе. --- Систематизований збірник інструктивних вказівок Держарбітражу. С. 84. Другою обставиною,
     3. Підстави та умови договірної відповідальності
  7.  пред'явленої їм неустойки, суд може (але не зобов'язаний!) врахувати і обставини, пов'язані з наявністю причинного зв'язку. При такому підході "розсипається" теоретична конструкція складу правопорушення як загального і єдиного підстави цивільно - правової відповідальності, але зате зберігається в незмінному вигляді сутність реальних категорій цивільного права: неустойки, відшкодування збитків та в цілому
     6. Зобов'язання по подачі транспортних засобів
  8.  пред'явленню вантажу до перевезення. Ці дії учасників договору перевезення конкретного вантажу виходять за рамки випливає з нього зобов'язання, яке носило реальний характер, і складають предмет щодо самостійного зобов'язання. Як зазначалося раніше, в юридичній літературі не було єдності думок щодо підстави виникнення такого зобов'язання, під якими одні автори
     9. Зобов'язання, що випливають з договору перевезення конкретного вантажу
  9.  пред'явленню вантажів відповідно до плану перевезення, по здачі та прийому вантажу до перевезення - передували договором перевезення конкретного вантажу, підставою їх виникнення були плани перевезень, узгоджені сторонами обсяги перевезень, правові норми, організаційні договори. Тепер же мова піде про ті права та обов'язки сторін, які виникали безпосередньо з договору перевезення
     10. Претензії і позови, що випливають з перевезення вантажів
  10.  пред'явлення претензій і позовів, що випливають з перевезення, об'єднані в ст. 76 "Претензії та позови з перевезень". Відповідно до зазначеної статті до пред'явлення до перевізника позову, що випливає з перевезення, обов'язкове пред'явлення йому претензії. Претензії могли пред'являтися протягом шести місяців, а претензії про сплату штрафів і премій - протягом 45 днів. Перевізник зобов'язаний був розглянути
    предъявления претензий и исков, вытекающих из перевозки, объединенные в ст. 76 "Претензии и иски по перевозкам". Согласно указанной статье до предъявления к перевозчику иска, вытекающего из перевозки, обязательно предъявление ему претензии. Претензии могли предъявляться в течение шести месяцев, а претензии об уплате штрафов и премий - в течение 45 дней. Перевозчик обязан был рассмотреть
© 2014-2020  yport.inf.ua