Головна
ГоловнаЦивільне, підприємницьке, сімейне, міжнародне приватне правоЦивільне право → 
« Попередня Наступна »
Е.А.Суханов. Цивільне право: У 4 т. Том 1: Загальна частина, 2008 - перейти до змісту підручника

5. Види акціонерних товариств, права та обов'язки акціонерів

У російському праві акціонерні товариства поділяються на відкриті і закриті (ст. 97 ГК, ст. 7 Закону про акціонерні товариства). Відкриті акціонерні товариства мають право продавати свої акції, тобто формувати статутний капітал, не тільки по закритій підписці (серед заздалегідь визначеного кола осіб), а й шляхом відкритої (публічної) підписки, тобто вільного продажу акцій всім бажаючим. Акціонери відкритих товариств вправі й самі вільно відчужувати свої акції як іншим акціонерам, так і третім особам.
Все це робить склад учасників такого суспільства не тільки великим, але і вельми мінливим і веде до необхідності публічного ведення його справ. Останнє полягає в обов'язковій щорічній відкритої публікації для загального відома річного звіту, бухгалтерського балансу та рахунки прибутків і збитків (підтверджених незалежним аудитом). Вміщені в них відомості не можуть становити комерційну таємницю суспільства, так як його учасником може стати будь-яка особа. Кількісний склад учасників таких товариств не обмежується (великі товариства можуть мати десятки і навіть сотні тисяч акціонерів). Це - класичні акціонерні товариства.
На відміну від них закриті акціонерні товариства можуть розподіляти свої акції тільки між засновниками чи іншим заздалегідь певним колом осіб. Отже, кількість учасників таких товариств, як і джерела формування їх статутних капіталів, спочатку обмежені, а розмір останніх, як правило, набагато нижче, ніж у відкритих суспільствах. Тому за російським законом закрите суспільство не може складатися більш ніж з 50 учасників.
Конструкція закритого акціонерного товариства була некритично запозичена сучасним російським законодавцем з англо-американського права, де close corporation, як уже зазначалося, виконує функції товариства з обмеженою відповідальністю. Її широке поширення у вітчизняній підприємницької практиці обумовлено не тільки зазначеними вище недоліками конструкції товариства з обмеженою відповідальністю, а й тим, що створені в результаті приватизації акціонерні товариства не потребували збиранні первинного статутного капіталу і тому не завжди далекоглядно старалися "закритися" від сторонніх інвесторів, використовуючи разом з тим переваги акціонерної форми.
Крім того, акціонери закритого товариства мають переважне право придбання акцій, що продаються іншими акціонерами цього товариства. Дане право покликане сприяти збереженню їх закритості (з урахуванням виключно іменного характеру їх акцій). Для закритих акціонерних товариств (як і для товариств з обмеженою та з додатковою відповідальністю і товариств) не встановлено обов'язки публічного ведення справ (за винятком випадків публічного продажу облігацій такого суспільства). Все це зближує закриті суспільства з товариствами з обмеженою відповідальністю (виконують в принципі однакові економічні завдання).
Однак як відкриті, так і закриті акціонерні товариства є різновидами однієї організаційно-правової форми і не повинні розглядатися як різні види комерційних організацій. Тому, зокрема, перетворення закритого акціонерного товариства у відкрите і навпаки не розглядається як реорганізації юридичної особи, бо останнє не змінює своєї організаційно-правової форми.
Слід також мати на увазі, що в сучасному вітчизняному правопорядку діє значна кількість акціонерних товариств, створених у результаті приватизації державних і муніципальних підприємств. Тут акціонерна форма використовувалася для цілей, прямо протилежних тим, для яких вона створювалася, - для роздачі (розподілу), а не для збирання (концентрації) капіталу. Таким чином, з'явилися особливі акціонерні товариства, статус яких визначається не тільки загальним акціонерним законодавством, а й спеціальним законодавством про приватизацію (абз. 2 п. 3 ст. 96 ЦК) (1). Особливості їх статусу стосуються насамперед порядку їх створення (шляхом перетворення в акціонерні товариства державних і муніципальних підприємств), формування їх органів та прав публічно-правової освіти як акціонера.
---
(1) Відповідно до п. 5 ст. 1 Закону про акціонерні товариства мова йде про спеціальні правила Федерального закону про приватизацію державного та муніципального майна 2001 р. (п. 2 Постанови Пленуму Вищого Арбітражного Суду РФ від 18 листопада 2003 р. N 19 "Про деякі питання застосування Федерального закону" Про акціонерні товариства "). Докладніше про це див: Коментар до Федерального закону" Про акціонерні товариства "/ За ред. Г.С. Шапкін. 3-е изд-е. М., 2002. С. 18 - 25 (автор коментаря - Г . С. Шапкина).
Законодавством встановлені також деякі особливості створення та правового становища акціонерних товариств у сферах банківської, страхової та інвестиційної (1) діяльності та в агропромисловому комплексі (п. п. 3 та 4 ст . 1 Закону про акціонерні товариства), а також особливості прав і обов'язків учасників кредитних організацій, створених у формі акціонерних товариств (абз. 3 п. 3 ст. 96 ЦК). У всіх цих випадках норми ЦК про акціонерні товариства та норми Закону про акціонерні суспільствах застосовуються, тільки якщо інше не передбачено спеціальним законодавством. Разом з тим основна конструкція акціонерного товариства зберігається єдиною.
--- ---
(1) Див, наприклад: Федеральний закон від 29 листопада 2001 р. N 156-ФЗ "Про інвестиційні фонди" (СЗ РФ. 2001. N 49. Ст. 4562), яким передбачено особливості правового статусу акціонерних інвестиційних фондів, що діють у формі відкритих акціонерних товариств.
Учасниками або засновниками (першими учасниками) акціонерного товариства можуть бути будь-які особи (за винятками, передбаченими п. 4 ст. 66 ГК (1)). Число засновників відкритого суспільства лімітовано, а в закритому воно не може перевищувати 50. Акціонерне товариство може бути засноване і однією особою (п. 6 ст. 98 ГК; п. 1 ст. 9, п. 2 ст. 10 Закону про акціонерні товариства), стаючи тим самим компанією однієї особи. Воно лише не може мати в якості єдиного засновника або учасника іншу компанію однієї особи.
- ---
(1) Відповідно до п. 4 ст . 7 Закону про акціонерні товариства публічно-правові утворення можуть бути засновниками тільки відкритих акціонерних товариств (крім випадків створення акціонерних товариств у процесі приватизації державних і муніципальних підприємств).
У суспільстві має вестися реєстр акціонерів (ст. 44 Закону про акціонерні товариства). Оскільки в багатьох випадках сучасні акціонерні товариства не випускають свої акції у вигляді окремих документів, а використовують безпаперову (бездокументарну) форму їх емісії, єдиним способом підтвердження прав акціонера стає отримання виписки з цього реєстру. У ньому ж у зв'язку з цим повинні також фіксуватися і всі угоди акціонерів з відчуження (придбання) акцій товариства.
Учасники акціонерного товариства володіють всіма правами учасників товариств і товариств, передбаченими п. 1 ст. 67 ЦК. Лише власники привілейованих акцій суспільства (за якими суспільство гарантує отримання заздалегідь визначеного дивіденду) за загальним правилом не мають права голосу на загальних зборах (за винятком випадків, передбачених п. п. 3 - 5 ст. 32 Закону про акціонерні товариства, коли і у них з'являється право голосу) . При цьому всі акції однієї категорії або одного типу (звичайні, привілейовані тощо) повинні мати однакову номінальну вартість і в силу цього надавати своїм власникам однаковий обсяг прав. Водночас наявність у одного акціонера декількох акцій або їх певної кількості ( наприклад, контрольного пакета, становить більшість звичайних (голосуючих) акцій даного товариства) дозволяє акумулювати відповідний обсяг прав (право голосу, право на дивіденд і т.д.) і підвищує роль даного акціонера в управлінні справами суспільства.
Акціонери несуть обов'язок лише з оплати придбаних ними акцій товариства (бо інша передбачена законом спільний обов'язок нерозголошення конфіденційної інформації про діяльність товариства непридатна до відкритих товариствам, а в закритих суспільствах сама ця інформація просто недоступна звичайним акціонерам (1)). У зв'язку з цим акціонер, повністю сплатив придбані акції (або отримав їх у порядку правонаступництва), ні за яких умов не може бути виключений з акціонерного товариства. Таким чином, на відміну від товариств з обмеженою відповідальністю акціонерні товариства являють собою класичне об'єднання капіталів.
---
(1) Закон про акціонерні товариства в суперечності з вимогою п. 1 ст. 67 ЦК не передбачив для всіх акціонерів право на інформацію про діяльність товариства, включаючи знайомство з його бухгалтерськими книжками та інший документацією (СР п. 2 ст. 31 та п. 1 ст. 91 Закону про акціонерні товариства, які надали таке право лише великим акціонерам), побоюючись відкрити тим самим доступ до цієї інформації недобросовісним конкурентам. Разом з тим у відкритому акціонерному товаристві, зобов'язаному до публічного ведення справ, значна частина інформації не є комерційною таємницею.
« Попередня Наступна »
= Перейти до змісту підручника =
Інформація, релевантна "5. Види акціонерних товариств, права та обов'язки акціонерів "
  1. § 2. Створення комерційних організацій
    види підприємницької діяльності, що підлягають ліцензуванню, визначені не тільки федеральними законами, як того вимагає ст . 49 ГК, а й іншими правовими актами, які у відповідній частині слід визнати нелегітимними. Так, постановою Уряду РФ від 24 грудня 1994 р. № 1418 «Про ліцензування окремих видів діяльності» [1] затверджено перелік видів ліцензованої
  2. § 4. Акціонерні товариства
    види діяльності, для заняття якими необхідно отримання спеціальної ліцензії (банки, страхові компанії тощо). Якщо умовами надання такої ліцензії передбачена вимога про заняття суспільством певною діяльністю як виняткової, то суспільство протягом терміну дії ліцензії не має права здійснювати інші види діяльності, за винятком тих, які ліцензією
  3. § 4. Правовий режим цінних паперів
    види цінних паперів можуть розподілятися на папери з зобов'язально-правовим і речове-правовим змістом. Число перших явно переважає над другими. Практично всі відомі чинному цивільному праву цінні папери засвідчують саме зобов'язальні права вимоги. Такі, наприклад, акція, облігація, вексель, чек, депозитний і ощадний сертифікат, ощадна книжка на
  4. § 2. Розрахунки і кредитування
    види операцій, що і по розрахунковому рахунку, включаючи податкові платежі та обов'язкові платежі до державних позабюджетних фінансові фонди. На прохання клієнтів банки відкривають їм, крім розрахункового рахунку, допоміжні банківські рахунки, які призначені для проведення операцій з яких-небудь певних видів діяльності, наприклад, спеціальний рахунок фінансування капітальних вкладень,
  5. § 4 . Захист прав та інтересів підприємців в інших судових установах
    види спорів за участю юридичних осіб та громадян-підприємців: 1) спори, що виникають з цивільних правовідносин, якщо хоча б однією з сторін у спорі є громадянин, причому ці суперечки не повинні бути пов'язані з підприємницькою діяльністю даного громадянина. Маються на увазі перш за все правові відносини, що складаються у зв'язку з наданням громадянам яких-небудь послуг, виконанням
  6. § 2. Об'єкти і суб'єкти приватизації державного та муніципального майна
    види перерахованих в ній цінних паперів, а також інші документи, які законами про цінні папери або у встановленому ним порядку (курсив мій. - В.Я.) віднесено до цінних паперів. Закон про приватизацію не є законом про цінні папери. Отже, встановлювати новий вид цінних паперів він не може. Мабуть, мова йде про державних і муніципальних облігаціях, права на виграш за якими
  7. § 1. Банківська система . Правове становище кредитних організацій
    види банківських операцій, необхідні для виконання його основних завдань, якщо це не заборонено законом. За надання деяких видів послуг Банк Росії має право стягувати плату, наприклад, за розрахункові послуги, що надаються кредитним організаціям [7]. Комерційне право. Ч. II. Під ред. В.Ф. Попондопуло, В.Ф. Яковлевої. - СПб., С.-Петербурзький університет, 1998. С. 194 Статутний капітал та інше
  8. § 2. Операції банків із залучення грошових коштів юридичних осіб і громадян
    види пасивних операцій комерційних банків. Конкуренція з інвестиційними фірмами, іншими структурами, що залучають грошові кошти, типу недержавних пенсійних фондів, змушує комерційні банки шукати все нові шляхи залучення вільних грошей. Досить сказати, що перші загальні фонди банківського управління, зареєстровані Банком Росії, з'явилися лише в кінці 1997 р. Банки
  9. § 2. Вимоги, що пред'являються до професійних учасникам страхового ринку
    види страхування, які страховик має право здійснювати. Відповідно до умов ліцензування, конкретизують положення ст. 32 Закону «Про організацію страхової справи до», встановлюється, що ліцензія видається для ведення страхової діяльності на території, зазначеної страховою організацією, або на всій території РФ. Виняток становлять ліцензії на обов'язкове медичне
  10.  § 3. Валютне регулювання і валютний контроль
      види цінних паперів, передбачені ст. 142 [11] і 143 ГК РФ [12]. Закон від 9 жовтня 1992 р. не містить будь-яких застережень в тому сенсі, що йдеться про іноземні цінні папери або що мається на увазі придбання цінних паперів у відносинах між резидентами і нерезидентами. Тому під дію даної норми підпадають і випадки придбання російських цінних паперів одним резидентом у іншого за